2017年2月15日，我所召开了以“中国企业并购风险解决方案”为主题的交流会议。会议邀请平安产险总公司高端责任险事业部副总经理任晓强先生来我所分享了在并购保险和反向分手费保险方面的创新实践和先进经验。我所管委会委员、高级合伙人闫鹏和律师、陈永学律师，高级合伙人吴则涛律师及十几位常年从事海内外并购业务的律师参加了会议。

下面是任晓强先生分享的部分精彩内容：

【并购保险打破交易僵局】

并购保险在十几年前就已经成功落地，旨在化解并购交易买方或者卖方的交易风险，为并购合同列出的陈述保证所面临的违约赔偿风险提供保障。比如在交割完成后，卖方之前披露的信息与事实不相符的，买方可根据之前购买的并购保险，得到可确定的赔偿，从而实现风险转移。

在此之前，都是通过建立资金专管账户设立保证金，预防风险。保证金体系的弊端在于，买卖双方一直就保证金的高低、资金冻结时间的长短无法达成共识。

【反向分手费保险呼之欲出】

2016年下半年开始，为了预防美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”）的审批风险，各类并购中频繁涉及到反向分手费的问题。在国际上，针对CFIUS的审批风险而设计的并购保险落地不到两年的时间，刚刚实现了从保函到保单的过程。2016年，美国标的公司要求几个中国企业在海外并购的交易中，安排反向分手费保险。根据数据显示，从2016年10月份起，反向分手费逐渐成为了并购交易中的刚性需求。在2017年第一季度，平安产险将推出以多边审批风险为核心、可以多边触发条件的险种。

【并购保险为常见的交易风险提供保障】

并购保险是引进于美国，如果交易发生在美国，那么90%的可能性，卖方的协议里会要求安排并购保险。除美国外，德国、英国等比较发达的欧洲国家与澳洲地区的并购保险市场也是较为成熟的。

随着中国企业走出去2.0时代的到来，加上“一带一路”政策的推进，中国企业对于并购风险解决方案的需求日益增多。

根据任晓强先生介绍，并购公司的财务报表、税务、业务和知识产权风险成为并购违约的高发事项。雇佣问题也是最近常见的收购风险之一。

从风险潜伏期来看，在交割后的一年半之内，是并购风险爆发的高峰期。保险公司会根据SPA(Share Purchase Agreement)协议签订的内容来判断风险，一般情况下，保护期限为5—7年。在实操中，每一个披露的信息后面都会匹配一个保护期限，最长为7年。

【中国特色的并购交易风险】

从中国特色的风险角度来说，国外的PE来中国收购优质的资产，通常会安排购买国外保险公司的并购保单，但国外并购保险剔除了部分中国特色的风险。任晓强先生认为，可以将看似是风险但实际不是风险的问题通过保险的方式使交易顺畅进行。

【并购保险能为并购企业做什么】

对于买方而言，并购保险可以满足纠纷解决的司法需求，提高偿付的确定性，维持和公司管理层的关系，符合招标要求，提高议价能力，使并购磋商过程顺利进行。

对于卖方而言，以便于卖方在交易完成后干净退出，降低潜在的法律责任。