前言

科技成果转化是指为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品，发展新产业等活动。近年来，随着《中华人民共和国促进科技成果转化法》（以下简称“《科技成果转化法》”）、《国务院关于印发<实施中华人民共和国促进科技成果转化法若干规定>的通知》（以下简称“《若干规定》”）、《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）以及各省市科技成果转化条例的出台，国家设立的研究开发机构、高等院校等单位纷纷开展向中小企业转化科技成果，为大众创业、万众创新提供技术供给。科创板开板以来，就有不少申报科创板上市企业的核心技术或主要技术来自于高等院校的科技成果转化，其主要创始股东、管理层或核心技术人员来自于科技成果的研发团队，如铂力特（688333）、科前生物（688526）、理工导航（688282）、工大高科（688367）等。本文拟从科创板上市的视角下对高等院校向企业实施科技成果转化的相关法律实务问题进行分析。

一、科技成果转化的实施主体

科技成果转化的实施主体主要包括科研院所、高等院校等事业单位以及科技型企业自身。在科创板上市企业中，由高等院校作为实施主体进行科技成果转化的不在少数，如北京理工大学向理工导航（688282）的科技成果转化，合肥工业大学向工大高科（688367）的科技成果转化，西北工业大学向铂力特（688333）的科技成果转化等。高等院校作为科技成果转化的主要实施群体，一方面是因为高等院校本身具有雄厚的研发基础、研发条件和研发团队，另一方面则是大多数高等院校已经建立了成熟的科技成果转化政策，制定有明确的、可执行的科技成果转化规则。

科技成果转化平台则通常为依法设立的企业，以企业作为转化平台能够更好的促进科技与经济的结合，有利于提高经济效益、社会效益。科创板上市企业中，转化平台企业的设立主要有两种类型：一种为高等院校直接将科技成果作价投资到创业企业（如理工导航、工大高科等）；一种为高等院校或科研人员以货币资金出资，而后通过技术转让、技术许可、合作经营的方式将科技成果转化至创业企业（如集萃药康、铂力特、科前生物等），两种情况下技术成果的研发团队或主要科研人员通常会作为创业企业的股东或高管人员，参与创业企业的经营管理。

二、科技成果转化方式

前文科技成果转化平台设立的不同类型其实也反映了高等院校在进行科技成果转化时采取的转化方式。

根据《科技成果转化法》第十六条的规定，科技成果持有者可以采用下列方式进行科技成果转化：（1）自行投资实施转化；（2）向他人转让该科技成果；（3）许可他人使用该科技成果；（4）以该科技成果作为合作条件，与他人共同实施转化；（5）以该科技成果作价投资，折算股份或者出资比例；（6）其他协商确定的方式。《科技成果转化法》第十七条规定：国家鼓励研究开发机构、高等院校采取转让、许可或者作价投资等方式，向企业或者其他组织转移科技成果。

经查询科创板上市企业案例，相关科创板上市企业与高等院校即主要是采取《科技成果转化法》列举的上述几种方式实施的科技成果转化：

1、将科技成果转让给科研人员或其创业企业

根据集萃药康的招股说明书，集萃药康的实际控制人高翔及主要核心员工原均为南京大学下设的生物研究院的科研人员；2017年12月，为响应南京市提出的“两落地一融合”的重要战略，高翔团队与江苏省产研院、生物医药谷共同出资创立了集萃药康；2018年，根据中央巡视组及教育部的相关要求，生物研究院作为南京大学下设的经营性事业单位应停止经营；为避免资产闲置、实现国有资产增值保值，2019年初，南京大学生物研究院将高翔团队研发的2,612个小鼠品系及相关知识产权以1,673.65万元的价格转让给集萃药康，实现了科技成果的转化。

2、将科技成果许可给创业企业

铂力特（688333）的招股说明书显示，2011年6月，西工大资产管理公司、西安晶屹、折生阳、雷开贵、黄芃共同出资设立了铂力特；铂力特成立后，西北工业大学决定将黄伟东科研团队研发的八项专利以独占方式许可给铂力特使用；根据铂力特与西工大资产管理公司签署的《技术转让（专利实施许可）合同》，许可方式为独占许可，许可使用费共计2,400万元，许可期限至许可专利有效期届满日，在许可使用期间内铂力特有权设计、改进、制造、使用、销售上述八项专利，有权使用、销售依照上述专利直接获得的产品，或将上述专利分许可给其他企业、单位。

3、与科研人员的创业企业开展合作研发

根据科前生物（688526）的招股说明书，科前生物系7名创始自然人与华中农业大学于2001年1月共同出资设立，目的是为了推动兽用生物制品领域科技成果的转化和产业化，该7名创始人自然人均为华中农业大学现任教职员工或退休职工。在研发领域，科前生物主要与华中农业大学共同开展合作研发工作，科前生物取得的31项新兽药注册证书和43件专利中就有26项新兽药注册证书和16件专利为科前生物与华中农大通过合作研发取得；在合作研发的过程中，华中农业大学主要负责前期基础性研究；科前生物除了参与前期基础性研究，主要负责中试研究和临床研究的核心环节。

4、以科技成果作价投资，折算股份或出资比例

根据理工导航（688282）的招股说明书，2016年12月，北京理工大学与汪勃、董明杰等科技成果完成人共同出资收购了智贝咨询公司并更名为理工导航，其中北京理工大学以汪勃、董明杰等研发形成的科技成果作价出资，持有理工导航30%的股权；2017年9月，北京理工大学通过了关于对汪勃、董明杰等成果完成人的股权奖励方案，将持有的理工导航30%股权中的60%奖励给汪勃、董明杰等成果完成人。

对于科技成果转化方式的选择，主要还是应由科研团队、创业企业、高等院校等各方从科技成果转化的目的、利用效率、经济效益、社会效益、各方需求、法规政策等方面进行考虑，共同协商，最终确定最优的转化方式。

三、科技成果转化的程序

根据公开检索，目前已经有不少高等院校依据《科技成果转化法》《若干规定》《若干意见》、所在省市颁布的科技成果转化条例等法律法规，并结合学校自身的实际情况，制定了该高校的科技成果转化管理办法或实施细则。该等管理办法或实施细则均对该高校科技成果转化的程序作了相关规定，一般主要包括科研团队（或项目负责人）发起申请、院系初审、成果评估、初审公示、校方终审、签署转化协议、转化公示、权属变更、实施奖励等。具体到某一项目的转化流程则需要结合该项目所属高等院校制定的规则予以开展，本文不再赘述。

四、对科研人员的奖励和报酬

《科技成果转化法》《若干规定》《若干意见》均对完成科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬事项作出了明确规定，要求高等院校等单位依法对职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员给予奖励时，按照以下规定执行：（1）以技术转让或者许可方式转化职务科技成果的，应当从技术转让或者许可所取得的净收入中提取不低于50%的比例用于奖励；（2）以科技成果作价投资实施转化的，应当从作价投资取得的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例用于奖励；（3）在研究开发和科技成果转化中作出主要贡献的人员，获得奖励的份额不低于奖励总额的50%。

根据各省、直辖市、自治区陆续出台的科技成果转化条例，部分省份在《科技成果转化法》的基础上调高了奖励比例，如上海市、北京市、重庆市、贵州省、浙江省等均已将净收入的提取比例以及股份、出资的奖励比例提高至70%。

此外，相关高等院校也会在其制定的科技成果转化管理办法中对科研人员的奖励和报酬事项做出规定，部分高等院校的奖酬规定如下：

注：江西中医药大学的收益划分档次较多，本表格仅披露最高档次的分配比例。

可以看出相关法律法规关于对科技成果完成人奖励报酬的比例规定还是赋予了科技成果转化实施主体比较大的自主决定权的，相关高等院校在制定其科技成果转化管理规则时，能够根据该校实际情况、管理需求、成本需求、激励效果等自主确定分配方案，这使得相关高等院校在对科技成果完成人给予奖励和报酬时会有很明确的指导和操作标准。

需要注意的是，对科研成果完成人实施奖酬时，还应关注成果完成人的职务身份是否能够获得股权奖励。根据《若干规定》《若干意见》的规定，担任高校正职领导以及高校所属具有独立法人资格单位的正职领导，可以按照学校制定的成果转移转化奖励和收益分配办法给予现金奖励，但原则上不得给予股权激励；其他担任领导职务的科技人员，则可以按照学校制定的成果转化奖励和收益分配办法获得现金、股份或出资比例等奖励和报酬。

未完待续。下篇我们将结合科创板上市企业的上市审核案例，分析高校向企业实施科技成果转化过程中需要重点关注的相关法律问题，以供参考。