一、科技成果转化的审批/备案

《科技成果转化法》第十八条规定：高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资。《若干规定》《若干意见》则规定：高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全外，不需审批或者备案。《事业单位国有资产管理暂行办法》第五十六条规定：高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，不需报主管部门、财政部门审批或者备案。

因此，根据上述规定，除涉及国家秘密、国家安全外，高等院校实施科技成果转化时，可以自主审批，无需向所属的教育主管部门或财政部门申请审批或备案。经查询相关高等院校公开的科技成果转化管理规则，一般均规定了该高校的科技成果转化审批/备案机构。

集萃药康在反馈问询中即是依据南京大学以及生物研究院制定的科技成果转化条例的相关规定，论证其科技成果转化时审批程序的合法合规性，论证由生物研究院作为本次科技成果转化的审批机构的合法合规性。

对于涉及国家秘密、国家安全的科技成果，《财政部关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》则规定：涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的科技成果转让、许可或者作价投资，授权中央级研究开发机构、高等院校的主管部门按照国家有关保密制度的规定进行审批，并于批复之日起15个工作日内将批复文件报财政部备案。

如理工导航招股说明书所披露的，北京理工大学向理工导航实施科技成果转化时涉及将6项国防发明专利和4项涉密专有技术进行作价出资，北京理工大学和理工导航为此履行的审批或备案程序即有：（1）北京理工大学、理工导航、军事代表室将相关请示上报相关部门，并取得相关部门同意相关专有技术转入理工导航、相关产品在理工导航生产的批复；（2）理工导航取得了相关部门同意国防发明专利权人变更的批复；（3）理工导航取得了财政部、工信部关于《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》的批复；（4）在上市审核过程中，理工导航已向工信部报送了《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》。

二、拟转化科技成果的资产评估事项

《科技成果转化法》《若干规定》《若干意见》以及各省出台的科技成果转化条例并未规定科技成果转化需要对拟转化的科技成果进行资产评估。《事业单位国有资产管理暂行办法》第四十条规定：高等院校将其持有的科技成果转让、许可或者作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。《财政部关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》也同样规定由高等院校自主决定是否进行资产评估。

经查询部分高等院校公开的关于科技成果转化的管理规定，兰州大学、武汉大学规定以作价投资方式转化的应对科技成果进行资产评估；江苏大学规定科技成果作价投资一般应由学校委托有资质的资产评估机构进行价值评估；南京大学规定转让、许可或买断科技成果均应委托第三方评估机构进行资产评估；江西中医药大学则规定必要时可委托第三方开展成果（技术）转移转化交易价评估。

由此可知，通过作价入股方式进行转化的，大多数高等院校均强调必须进行资产评估，即使有部分高等院校未强制要求资产评估，我们认为还是应当履行资产评估的程序，因为按照《公司法》第二十七的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

除了上述情形外，根据《国防科工局关于促进国防科技工业科技成果转化的若干意见》第十五条第（四）款的规定，对于涉密科技成果的转化，应由具有相关资质的服务机构进行评估，以协议定价的方式确定价格。值得注意的是，该条款所述的“具有相关资质”应是强调评估机构应具备“相关保密资质”。如理工导航在科创板上市审核时，即被问询了“北理工将上述科技成果入股发行人时，评估机构因不具备军工涉密业务资质出具的评估报告是否有效，是否符合《保密法》等相关规定”。因此，在对涉密科技成果进行资产评估时，应特别注意资产评估机构是否取得了军工保密资质，确保资产评估结果的有效性。

三、科技成果转化的交易定价

关于科技成果转化时交易价格问题，《科技成果转化法》《若干规定》《若干意见》以及《事业单位国有资产管理暂行办法》均规定可以通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格；同时规定以协议定价的，科技成果持有单位应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格，公示时间不少于15日。

对于涉密科技成果的转化，《国防科工局关于促进国防科技工业科技成果转化的若干意见》则规定在由具有相关资质的服务机构评估后，仅能以协议定价的方式确定价格。

经查询集萃药康、中科微至、理工导航、铂力特等科创板上市企业，基本上都是采取的协议定价方式确定的科技成果转化价格，而且多数是在对知识产权进行了资产评估的基础上确定的交易价格。如集萃药康所披露的，生物研究院聘请江苏新元土地房地产评估有限责任公司对2,612个小鼠品系及相关知识产权进行评估，得出评估值为1673.65万元，经审批机构批准后，生物研究院与集萃药康签署了《小鼠品系转让协议》，约定参照资产评估报告的评估结果，集萃药康以1,673.65万元的价格受让生物研究院拥有的2,612个小鼠品系及相关知识产权。

四、奖励报酬涉税及股份支付问题

（一）科技成果转化奖励报酬涉税事宜

如前文所述，科技成果转化过程中对科研人员的奖励一般分为现金奖励和股权奖励。

对于科研人员获得的现金奖励缴纳个人所得税事宜，根据财政部、国家税务总局、科学技术部于2018年5月颁布的《关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励有关个人所得税政策的通知》的规定，从职务科技成果转化收入中给予科技人员的现金奖励，可减按50%计入科技人员当月“工资、薪金所得”，依法缴纳个人所得税。该通知同时规定了获奖励人员享受该优惠政策需要符合以下条件：（1）科技人员是对完成或转化职务科技成果作出重要贡献的人员；（2）科技成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种等技术成果；（3）现金奖励是指非营利性科研机构和高校在取得科技成果转化收入三年（36个月）内奖励给科技人员的现金；（4）转化科技成果，应当签订技术合同，并取得技术合同认定登记证明。

对于科研人员获得股权（股份）奖励缴纳个人所得税事宜，根据《关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]号）、《关于取消促进科技成果转化暂不征收个人所得税审核权有关问题的通知》、《关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（公告2016年第5号）的有关规定：科研机构、高等院校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税；获奖人取得分红时，对所得按照“利息、股息、红利所得”征收个人所得税”；转让股权退出时，按照“财产转让所得”应税项目征收个税，财产原值为0。

需要说明的是，对于符合条件的科研人员取得股权奖励能否暂缓征收个税，经历了由审核制向备案制演变的过程。根据国税发[1999]号文的规定，需要获得主管税务机关审核通过才能享受暂缓征收个人所得税，而目前根据《关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》的规定，只需在获奖的次月15日内向主管税务机关报送《科技成果转化暂不征收个人所得税备案表》予以备案即可，无需审核。

因此，从高等院校获得股权奖励的人员在取得股权时可暂缓缴纳个人所得税，按照规定时限向税务机关完成备案手续，个人所得税的缴纳义务即可相应延缓至取得分红或转让奖励股权时履行。

（二）科技成果转化取得股权奖励时的股份支付问题

科技成果转化过程中，如高等院校向成果完成人奖励一定比例的股权，而成果完成人同时系创业企业的高管人员或核心技术人员，那么该等股权奖励是否需要做股份支付处理。理工导航在上市审核时即被问询“第一大股东北理工向7名自然人股东无偿转让股权是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，未将上述事项作为股份支付处理的原因及依据”。

理工导航对此问题的回复可作参考：《企业会计准则第11号—股份支付》第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。一方面，北理工用于出资的科技成果是汪渤等7名成果完成人在北理工工作期间因执行学校的工作任务或者利用学校的物质条件完成，其作价出资前权属即属于北理工，北理工对于成果完成人的股份奖励事项是根据国家关于促进科技成果转化的相关规定作出的，是对相关人员在过去为北理工工作期间所作出的贡献进行的奖励，与发行人无关；另一方面，北理工对于成果完成人的股份奖励的目的并不是为发行人获取汪渤等7名自然人为公司提供服务而给予的奖励，汪渤等成功完成人获得此项奖励并非以到发行人任职为条件，因此，股份奖励不是为获取未来相关人员对理工导航的服务，不涉及股份支付。

关于股权奖励所涉股份支付问题，在实操中需要结合股权奖励的具体情况进行分析论证，如股权奖励的主体、奖励对象及其身份、奖励时间、奖励目的、与科技成果转化是否有关联等等，最终判断是否涉及股份支付。

五、科研人员的人事管理

在科技成果转化实践中，高等院校的科研人员往往也会到成果转化平台企业兼职从事科技成果转化活动，也有不少科研人员会离岗或离职成立创业企业从事科技成果转化活动，国家相关法律法规对此也是持支持态度。

《科技成果转化法》第二十七条规定：国家鼓励高等院校与企业开展科技人员交流，根据专业特点、行业领域技术发展需要，聘请企业的科技人员兼职从事教学和科研工作，支持本单位的科技人员到企业从事科技成果转化活动。

《若干规定》《若干意见》均规定：高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。

但对于拟申请上市的企业，如存在科研人员在企业兼职工作且担任高管职务或为核心技术人员，则需要关注该等兼职人员的劳动关系、社保关系以及由此引发的员工独立性问题；如相关科研人员为党员领导干部，则还需要关注其在企业兼职或持有股份，是否符合党员领导干部兼职的有关规定，是否存在股东适格性的问题。《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》即规定：直属高校校级党员领导干部、处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。

如铂力特上市审核中即被问询相关科研人员在发行人处拥有权益、担任职务或承担工作，是否取得西工大同意，是否符合教育部、科技部等主管部门关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序。科前生物则在上市审核时被问询实际控制人及其他相关人员未在发行人处领取薪的原因，是否对发行人独立性产生影响。

因此，在科技成果转化过程中，相关科研完成人如前往企业担任高管人员或核心技术人员的，我们建议最好能辞去在高校的职务或岗位，专职在企业任职；如相关科研人员无法辞去在高校的职务或暂时为离岗状态的，则建议可以选择担任董事、监事或技术顾问等职务，同时取得任职高校对其在企业兼职的批准同意。

结语

随着我们国家持续鼓励科研院所、高等院校实施科技成果转化，尤其是科创板对于申报企业具有“硬核科技”“卡脖子技术”等科创属性的要求不断提高，未来会有越来越多的主要技术来自于高等院校科技成果转化的企业选择在科创板进行上市。因此，无论是高校、科研团队还是创业企业都应当重视科技

果转化过程中涉及的相关法律问题，确保科技成果转化的交易方案、交易流程合法合规，为未来企业实施上市战略打下坚实基础。