（一）交易背景

邦吉始创于1818年，是全球领先的农产品贸易与加工企业，于纽约证券交易所上市（代码BG），无单一控股股东。蔚特源自嘉能可农业部门，2015年注册于英国泽西岛，由嘉能可公司与加拿大养老金计划投资委员会（CPPIB）共同控制。2023年6月13日，邦吉与蔚特及其股东签署协议，拟以现金加换股形式收购蔚特100%股权，并取得单独控制权，旨在打造可与美国ADM、嘉吉公司等全球巨头平分秋色的农产品贸易加工平台。鉴于双方业务遍布中国、美国、欧盟、加拿大等多个法域，该交易需在各相关国家完成反垄断与外资监管审批。

（二）审查“时钟”与流程

2023年10月7日，邦吉-蔚特案向中国市场监管总局提交经营者集中申报，2024年1月26日经形式审查符合立案条件，启动30天初步审查。在初审阶段尚未解除竞争疑虑的情况下，监管机构于2024年2月23日决定对该并购进入进一步审查（第二阶段，最长90天）。随后，申报方同意监管延长审查期限，市场监管总局于2024年5月21日将进一步审查期延长额外60天。然而，由于本案复杂敏感，监管机构又于2024年7月2日中止了审查时限的计算，暂停审查“时钟”直至申报方提供所需补充信息并提交有效救济方案。在申报方提交附加限制性条件承诺并经评估后，监管机构于2025年6月6日恢复审查“时钟”。最终决策于2025年6月12日作出，并在6月16日向社会公告。

自立案受理算起，该案审查历时将近17个月（其中中止计时约11个月），远超《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）规定的最长法定审查期限，但完全符合新法赋予监管机构的灵活审查权（如“停止计时”制度）。这样的超长审查周期在中国近年附条件批准案例中并非罕见：2018–2023年中国附条件批准平均用时约11.9个月，比更早期间大幅延长。这提醒跨国交易各方需预估在华审查可能耗费较长时间。

（三）相关市场界定

在本案中，市场监管总局对交易双方业务重合领域划定了九个相关商品市场，包括进口玉米、进口小麦、进口大麦、进口大豆、进口油菜籽、大豆油、大豆粕、葵花籽粕以及豌豆贸易市场。监管机构根据产品用途、特性和贸易模式的差异，将上述大宗农产品贸易按作物种类和进口/国产来源进行细分。例如，进口大豆与国产大豆因品种、转基因属性存在区别而被分立；进口谷物因配额与关税政策构成独立市场；豆油、豆粕、葵粕与其他油脂和蛋白饲料因非完全替代也被界定为独立市场。在地域市场方面，由于中国对粮食进口的管制措施，各主要进口农产品贸易的相关地域市场一般界定为“中国境内”；但对于豌豆、葵花籽粕等进口不受限制、国际运输成本低的产品，监管机构考虑全球市场竞争态势，同时评估其在中国市场的影响。

（四）竞争格局与HHI指标

审查显示邦吉和蔚特在多个相关市场存在较高的市场份额叠加，尤其是中国境内的进口大豆、进口大麦和进口油菜籽贸易市场集中度显著提高。据统计，在中国进口大豆贸易市场，2022年邦吉约占5–10%份额（列第7），蔚特约占10–15%（列第3），合并后份额达20–25%，一跃成为市场第一。赫芬达尔-赫希曼指数（HHI）由并购前的1156.74上升到1367.29，HHI指数增量（ΔHHI）约为210。在进口大麦市场，邦吉和蔚特份额分别约5–10%和30–35%，合计达到35–40%，远超第二名（15–20%）；HHI由1768.26升至2180.28，ΔHHI高达412。在进口油菜籽市场，双方份额约20–25%和5–10%，合计30–35%，同样居第一位且显著高于第二名；HHI由1519.55升至1955.15，ΔHHI约435。

合并后，邦吉在相关市场的控制力大幅增强，特别是成为中国进口大豆、油菜籽、大麦领域的头号供应商。同时，交易还带来全球层面的竞争影响：邦吉-蔚特合计占全球大豆贸易量的15–20%，并购将使邦吉跻身全球第二大大豆贸易商；在主要出口国（如美国、巴西、加拿大），邦吉-蔚特将成为最大的出口商之一，掌控当地15–20%的出口量。中国方面对进口依存度极高：2022年中国消耗大豆近1.2亿吨，其中约80%以上依赖进口；大麦进口依赖度达74%，油菜籽进口依赖度约11%。这些因素意味着一旦供应商市场进一步集中，下游国内企业在采购谈判中的议价能力将被削弱。此外，大宗农产品贸易存在高进入门槛：邦吉-蔚特在全球多国拥有港口码头、仓储设施和庞大运输船队，从事跨国粮食贸易需要强大的采购、物流网络和长期信誉，这使新进入者难以撼动大型粮商地位。事实上，中国进口大豆贸易市场近五年无新的重要竞争者进入。基于上述分析，市场监管总局认定本项集中在中国境内的进口大豆、进口大麦、进口油菜籽贸易市场具有或可能具有排除、限制竞争的效果。

（五）附加限制性条件与法理基础

面对前述竞争隐忧，市场监管总局依据《反垄断法》《经营者集中审查规定》以及其他相关法规和规定，与申报方进行了多轮商谈，并评估了申报方提交的救济承诺方案的有效性、可行性和及时性。2025年6月6日，邦吉提交了最终版的附条件承诺方案，经评估可有效减轻本次集中对竞争的不利影响。据此，监管机构作出附加限制性条件批准决定，要求邦吉、蔚特及合并后实体履行如下主要义务：

1、履行现有合同：继续全面履行与现有中国客户已签订的全部合同及商业条款，非因客户违约或主动终止，不得中止履约。此举确保合并后不出现食言毁约、削减供应的情形。

2、保障稳定供应与公平定价：须向中国客户（直接从交易双方或合并实体购买其向中国境内销售产品的客户）及时、稳定、可靠、充足地供应大豆、大麦和油菜籽等相关产品，不得无正当理由拒绝、限制或延迟供应，亦不得附加不合理交易条件。在价格方面，要求按照公平、合理、非歧视原则对华销售，包括以公允市场价格进行交易。具体细则包括：在产品质量、数量和交期相同情况下，每笔交易价格应围绕合同签署日的基准市场价格在合理范围内波动，且任意连续一年内平均销售价格涨幅不超过同期平均基准价的一定比例；如因产品特性导致价格不便直接参照基准价的，应确保其对华销售价与该产品全球市场价格趋势一致。此外，合并实体需在每季度结束后30日内，向监管机构报告本季度对中国客户的销售量等情况，以便监督执行。

3、敏感信息防范：针对涉及市场竞争敏感的信息交换或潜在协调问题，承诺方案中设有保密义务和防火墙措施（具体条款未公开）。这一要求是为了防止合并双方利用内部信息共谋、操纵市场。

4、全球短缺应对：一旦出现全球农作物严重短缺情形，合并实体应及时向中国监管机构报告，并尽最大努力继续履行上述供应义务。这一条款旨在防范极端情况下合并方借机优先照顾他国市场、牺牲中国客户利益的行为，确保在全球供应紧张时中国市场仍能获得稳定供应。

5、其他承诺：方案中还有部分内容因商业秘密原因未公开，例如可能涉及资产处置、投资限制等条款（在公告中以“保密信息”表示）。

上述限制性条件由市场监管总局和申报方签署的承诺方案共同构成，具有法律约束力。根据公告，承诺自监管决定生效之日起执行，为期5年。期满后，交易双方和合并实体可申请解除义务，但须经监管机构审核批准；若未获批准则义务继续有效。在此期间，市场监管总局可通过委托独立监督受托人或自行检查等方式，监督承诺执行情况。如发现未履约，监管机构将依据《反垄断法》予以处罚，包括可能撤销此次附条件批准决定并对违法行为进行处罚等。整体而言，中国方面采取的是以行为性承诺为主的救济措施，重点在于约束合并后企业的市场行为，确保其“不滥用”新增市场力量，从而平衡维护国内供应链安全与竞争秩序。

二、中国监管制度框架梳理

邦吉-蔚特案的审查历程体现了中国跨境交易监管审查体系中多层机制协同运用的特征：综合反垄断审查、外商投资国家安全审查与行业监管，多维度评估交易影响，确保决策的全面性与合规性。总体而言，外国投资并购涉及的中国监管审批主要包括以下几个方面：

（一）经营者集中反垄断审查

大型并购首先面临反垄断审查门槛。根据《反垄断法》及配套规章，凡满足一定营业额门槛的并购交易（包括外国企业之间合并但在华有业务的情况），均须向市场监管总局申报审查，未经批准不得实施。2018年机构改革后，中国将原隶属于商务部的反垄断审查职能并入新组建的市场监管总局，由该局下设的反垄断局统一负责经营者集中审查、垄断行为调查等执法工作。这一整合增强了审查标准和执法口径的一致性。目前，中国反垄断审查遵循“三段式”法定时限：初步审查30天，进一步审查90天，可延长进一步审查60天。但实践中，对于复杂案件，监管机构往往要求申报方同意延期甚至“撤回重报”，来突破法定时限限制。2022年《反垄断法》修订更赋予了中止审查计时的新权力，使监管机构能在申报材料不全、新情况出现或需要评估救济方案时暂停时钟。

邦吉-蔚特案正是这一新规的运用实例——中止期长达11个月用于补充信息和谈判承诺，避免了多次撤回重报。近年来，中国反垄断执法趋严，违规进行抢先实施集中的“抢跑”行为的罚款上限在新法中从50万元提高到最高成交额的10%，凸显监管对企业合规申报的重视。

（二）外商投资国家安全审查

除竞争审查外，重大跨境并购还可能触发国家安全审查。中国自2011年起建立外资并购安全审查机制，并于2021年正式施行《外商投资安全审查办法》，由国家发展改革委、商务部牵头执行。安审机制针对的是外国投资者获取对中国境内特定行业企业控制权的交易，重点包括国防军工、重要农产品、能源资源、重大装备制造、关键基础设施、重要文化和信息技术等领域。审查程序通常分初筛和全面审查两个阶段，总时限最长可达90+60工作日。需要强调，安全审查关注的是国家安全影响而非市场竞争。例如，粮食领域关系国计民生，如果外国企业并购中国大型粮食流通企业，可能以影响粮食安全为由被审查甚至被否决。但在邦吉-蔚特案中，交易双方均为境外公司且未直接收购中国境内企业股权，因此并未触发中国国家安全审查。尽管如此，中国监管机构在反垄断审查中引入了保障粮食供应安全的考虑，体现出一定的国家安全考量与反垄断执法相融合的特点。这一点在其他案件中也有体现，如2018年高通收购恩智浦案因地缘政治敏感一直未获中国批准，被视为中国以审查维护产业安全的范例。

（三）行业监管审批

根据并购标的所属行业性质，可能需要特定主管部门的许可或备案。例如，金融领域并购需经中国人民银行、银保监会或证监会批准，电信领域需工信部核准，涉及粮油加工贸易的并购或需农业农村部、国家粮食物资储备局等关注。邦吉-蔚特案主要涉及农产品国际贸易和加工流通，在中国境内并无直接资产交割，因此未出现需要行业许可的情形。但如未来合并涉及在华粮食仓储、港口码头资产转让，则可能触发相应行业主管部门的审批或备案要求。

值得注意的是，2018年机构改革不仅统一了反垄断执法，也将原国家食品药品监管总局、质检总局等合并入市场监管总局。这意味着在食品、药品、质量安全领域的企业并购，市场监管总局内部具备相应行业监管职能，可以在反垄断审查中统筹考虑行业监管因素。

总体而言，中国跨境并购监管呈现“一局统管、协同审查”的新格局：反垄断局统领反垄断审查，必要时会同国家安全审查办公室及行业主管部门征求意见或联合评估，以确保重大交易从竞争、产业、安全多维度符合法律和政策要求。

三、中美欧加监管模式对比

邦吉-蔚特合并案作为全球性交易，也需通过美国、欧盟、加拿大等主要法域的竞争审查。在各司法辖区，此案的审查结果与中国有所差异，反映出各国监管重点和制度安排不同。下文将对美国、欧盟以及加拿大在本案中的竞争审查路径与救济措施进行比较：

（一）美国

作为邦吉的注册地和主要运营市场，美国反垄断机构——联邦贸易委员会（FTC）或司法部（DOJ）——对本案拥有管辖权。美方适用《克莱顿法》，一般通过企业自行申报（HSR制度）启动审查。由于美国粮食贸易市场竞争者众多（ADM、嘉吉等本土巨头在列），邦吉与蔚特在美业务重叠度相对有限，美国监管机构并未就此交易提起反垄断诉讼或要求剥离资产。据报道，邦吉在2024年底前已获得美国方面放行。美国实践中，反垄断执法者更偏好结构性救济，通常在担忧竞争损害时要求剥离重合业务部分，否则即诉诸法庭阻止交易完成。在本案中，美方显然认为交易不会对美国农产品市场产生实质性反竞争影响，因此未施加附加条件批准。需要说明的是，美国反垄断审查以竞争效应为唯一考量，不涉及产业政策或国家安全因素（后者由外国投资委员会CFIUS在有限范围内另行审查）。这一“纯竞争”导向使美国审核标准相对明确，审批时限亦较为灵活（一般在HSR初审30天内无异议即通过，或进入第二请求延长审查）。邦吉案在美顺利过关，与中国漫长严格的过程形成鲜明对比。

（二）欧盟

欧盟委员会竞争总司（DG COMP）负责审查此交易是否违反《欧盟并购条例》。由于邦吉和蔚特在欧洲部分国家从事油籽加工和粮食贸易，欧盟关注焦点在于油籽压榨业务的市场集中度。审查过程中，欧盟委员会发现交易将导致中东欧地区油籽加工市场集中过高，特别是在匈牙利和波兰两国，蔚特拥有重要的油籽压榨和精炼工厂。为消除竞争疑虑，邦吉/蔚特向欧盟提出了承诺——剥离蔚特在匈牙利和波兰的全部油籽加工业务。该承诺包括出售蔚特在两国的油籽压榨厂和精炼厂，以确保合并后不会在当地形成市场支配地位。欧盟委员会在征求竞争者和客户反馈后接受了这一方案，并于2024年8月1日有条件地批准了交易。“剥离蔚特在匈牙利、波兰的油籽业务，将维护这些市场的竞争”，欧盟负责竞争事务的执行副主席维斯塔格如是评价批准决定。由此可见，欧盟采取的是结构性救济路径，通过让出特定国家的业务来维护区域市场竞争。欧盟并购审查程序高度透明、遵循严格时限（初步审查25个工作日，深入审查90个工作日，可延长），本案从申报到批准历时约13个月，期间交易各方多次沟通并提交救济方案。欧盟审批强调法律技术分析，政治因素介入较少，其要求的剥离方案也与中国注重行为承诺形成对照。

（三）加拿大

蔚特的历史和业务渊源与加拿大密切相关（其前身为加拿大Viterra公司），因此加拿大竞争局对本案亦高度重视。与其他国家不同，加拿大对粮食等运输相关行业的大型并购设置了公共利益审查程序：依据《加拿大交通法》等规定，涉及粮食输送网络的重要交易需由加拿大交通部长在考虑竞争局意见的基础上作出决定。在邦吉-蔚特案中，加拿大竞争局在2024年4月提交了非约束性报告，认定合并可能不利于西加拿大粮食收购市场和东加拿大菜籽油销售市场的竞争。

2025年1月，加拿大联邦政府宣布有条件批准该交易，并附加异常严格且多元的条件：

1、剥离资产：邦吉须出售西加拿大地区的6个粮食升运仓储设施（粮仓/电梯），以降低合并后的本地市场集中度。

2、投资承诺：邦吉需在5年内向加拿大境内投资至少5.2亿加元（约合3.62亿美元），以促进粮食产能和基础设施发展。这一条款超出传统竞争法范畴，更像是对外资并购附加的本地经济利益要求。

3、少数股权限制：邦吉持有加拿大第三大粮商G3公司部分股权（G3由沙特粮食投资公司与邦吉合资成立）。批准条件要求对邦吉在G3的少数股权实施严格限制，确保邦吉不得利用该持股影响G3的定价或投资决策。三家公司（邦吉、蔚特、G3）在西加拿大粮食仓储能力中合计占据约三分之一份额，此举旨在防止合并后出现协同行为。

4、价格保护措施：针对竞争局报告提及的菜籽油销售垄断问题，交通部要求设立一个价格保护计划，以保障加拿大中部和大西洋地区特定菜籽油买家的公平定价，维持市场稳定。

上述条件由加拿大交通部长以“公共利益决定”形式提出，并具有法律约束力。加拿大政府强调，此决定在促进加拿大经济增长的同时，配以严格监督以保护竞争和公共利益。可以看出，加拿大模式融合了竞争执法和产业政策考量：在竞争局专业评估基础上，由政府高层综合决策。条件既包括传统反垄断的剥离措施，又引入投资额、价格管制等公共利益要求，具有浓厚的政治监管色彩。这种混合救济和政府干预力度在西方主要经济体中相对少见，也反映出粮食等敏感行业在加拿大所受到的特殊审查待遇。

（四）中国与美国、欧盟、加拿大各司法辖区对比

值得一提的是，中国、美国、欧盟、加拿大各司法辖区在审查重点和救济手段上存在显著差异：

1、救济类型：中国和加拿大倾向于行为型承诺与综合条件，如中国要求持续供应、加拿大要求投资和价格约束；欧盟和美国更偏好结构性解决，尤其欧盟通过剥离资产直接消除重叠市场的高集中问题。这一差异与监管理念有关：西方反垄断机关普遍认为结构性措施更具一劳永逸效果，而中国监管机构则经常采用行为义务来解决对中国市场的特定担忧。统计显示，过去十余年中国附条件批准案例中，超过八成包含行为性救济，而同期美国司法部则95%以上要求纯粹的结构性剥离。

2、审查时限：美国审查灵活机动，很多交易在初步等待期即获放行；欧盟有明确阶段划分和截止日期（如本案在欧盟即于法定第2阶段内完成）；中国虽然法定时限总计不超过180天，但可通过中止等方式延长实际周期，如本案实际用时远超一年；加拿大因牵涉公共利益程序，审批时间取决于部长决策节奏，邦吉案在宣布交易约18个月后才正式批准，期间等待美国、欧盟先行结论以降低不确定性。

3、考量因素：美国、欧盟严格限于竞争因素评估，不考虑非竞争因素。加拿大明确将公共利益（包括地区经济、就业、农民利益等）纳入决策。中国的反垄断审查法律上仅考虑竞争影响，但如本案所示，对于关系民生的行业，竞争审查实际融合了保障供应、产业安全等政策考量。这种隐含的政治经济因素在特定案例中可能发挥作用。例如，2018年美国高通公司收购荷兰恩智浦公司的交易就在已获美欧等批准的情况下，因中美贸易紧张迟迟未获中国放行最终告吹，被普遍解读为政治因素介入反垄断审查的典型案例。

4、政治干预程度：美国反垄断机构形式上独立于政治，个案很少受到行政高层干预（但不排除产业游说影响）。欧盟委员会并购审查以技术官僚决策为主。加拿大由部长拍板，使政治考量公开化且直接主导条件设置。中国的反垄断执法隶属政府部门（市场监管总局），虽然强调依法专业审查，但大型跨境并购往往不脱宏观政策环境：如对待粮食、半导体等涉及国家战略利益的交易，监管态度可能更为慎重，附加条件也更贴近产业政策诉求（如要求稳定供给、技术许可等行为义务）。这一现象并非中国独有，但在中国表现得更为明显和制度化。

（表格为中国、美国、欧盟、加拿大对邦吉-蔚特并购案审查结论及救济要求的异同）

综上所述，邦吉-蔚特案显示出“一案多查”下各国监管模式的差异性：中国重视粮食供应链安全，施加行为性监管；欧美坚守竞争法本位，各自聚焦本区域内竞争问题，采取最低限度必要的救济；加拿大则将竞争审查与国家利益相结合，开出了跨国并购附条件批准的“最大值”清单。跨国企业在筹划重大交易时，必须统筹考虑不同法域的监管要求，权衡解决不同监管文化下的问题，以确保交易最终顺利完成。

四、跨境交易的实务策略建议

邦吉–蔚特合并案跨越多个监管法域、审查程序繁复，且救济要求差异显著。为实现成功落地，交易各方及其法律顾问在方案设计与落地执行阶段采取了高度缜密的合规策略。本文从尽职调查、申报路径、时间安排、救济方案设计以及交易协议条款等六大关键维度，提出跨境交易的实务对策建议：

1、提前开展多法域尽职调查与竞争评估：在交易谋划初期，即应对交易双方在各主要司法辖区的业务布局、市场份额和竞争对手情况进行全面尽职调查。特别关注中国市场份额、进口依赖度等因素，即使交易双方均非中国企业也不能忽视在华竞争影响。例如邦吉-蔚特案虽为外企并购，但在中国大豆等市场引发重大关注。聘请反垄断经济顾问测算市场集中度指标（HHI）和评估潜在竞争影响，为日后与监管机构沟通做好准备。

2、制定清晰的申报策略和沟通路径：跨境并购往往需要在多个国家同步申报。一般而言，应优先申报潜在问题最大的法域（例如中国、欧盟等），以尽早进入实质沟通。对于中国的申报，要确保材料准备充分、数据真实，经得起严格审核；必要时可在正式申报前与反垄断局进行预沟通，了解其关注重点。各法域申报过程中，注意统一口径，避免因不同地区材料不一致引起信任问题。对于可能触发国家安全审查的交易，应及早评估是否需要向有关部门提交额外申请，并准备好说明交易对国家安全无害或有益的论据。

3、合理安排交易时间表与交易约定完成最后期限日：跨境交易协议中应设置充分的交易约定完成最后期限日（Long-stop Date）来应对漫长的监管审批周期。结合邦吉案经验，建议考虑至少12-18个月的周期，并为可能的延期留出空间（可约定各方有权将最后期限日延长一次或多次）。防止在某一司法辖区审批延误导致交易整体流产的风险。如果交易对方不愿无限期等待，可约定如超过最后期限仍有关键审批未取得，任一方有权终止交易。此外，在设置最后期限日时，也需关注季节因素或目标公司财务周期，尽量避免因长时间停滞对目标业务造成过度冲击。

4、设计灵活的救济方案和“提前执行”措施：根据各法域审查结果的严峻程度，预先思考可能需要的竞争救济形式，并在必要时主动提出Fix-it-first方案，即先行签约待售资产给第三方，以换取无条件批准。例如，对于欧盟担心的重叠业务，可提前物色潜在买家、拟定剥离方案，以便在监管提及关切时第一时间响应。对于中国所关注的问题，可以准备行为承诺清单，如保证一定时期内维持产能投资、供应数量或技术开放等，以投石问路获取监管善意。实践中，中国监管机构非常重视承诺的可执行性和可监控性。因此承诺内容宜具体可量化，如设定价格涨幅上限、定期报告机制等，正如邦吉案要求的季度报告和价格基准承诺。同时，要考虑不同法域救济要求可能不一致的情况，例如欧盟要求剥离的资产，需确保在中国不属于敏感运营，以免满足一方要求却激化另一方顾虑。对于附条件批准的执行，尽早建立内部合规团队推进落实，并可聘请独立监督受托人按监管要求监控反馈，确保按期履约，避免因执行不力再遭处罚。

5、完善交易协议中的监管合作条款：首先，买卖双方应在协议中明确各自对于取得监管批准所应承担的义务。卖方通常要求买方尽最大努力拿到所有必要批准，包括同意必要的救济条件（Hell or High Water clause），以防买方因不愿放弃部分权益而消极对待审批。买方则倾向于为自身设定上限，例如仅在救济不致对合并后实体造成重大不利影响的前提下才强制履约。对此可约定具体标准，例如不要求买方剥离超过一定营收比例或特定关键业务资产。一旦监管机构提出超出约定范围的苛刻条件，买方可以选择终止协议而不承担违约责任（或支付预定的解约补偿金）。另外，协议中宜明确各方在审批过程中的信息互通义务和策略协调机制：一方收到监管询问或将与监管会面，应及时通知另一方并共同商定应对口径与方案，同进退争取最佳结果。对于可能的反垄断诉讼（如美国FTC/DOJ起诉阻止交易）或极端情况（如中国久拖不决），协议亦可规定各方权利义务，例如共同抗辩的责任分担，或在一定期限后任何一方可触发解约。最后，考虑设置分手费/反向分手费条款（Termination Fee / Reverse Break Fee）：若交易因无法获得特定国家审批而终止，支付方（卖方或买方）及金额如何，以补偿另一方的机会成本和投入。这类条款在高度不确定的监管环境下可提供一定保障和约束，敦促双方认真履行促成交易的义务。

6、关注抢跑和交割过渡合规：在所有监管批准未取得前，严格防范抢先实施集中的“抢跑”行为（Gun-Jumping）。包括保持交易双方业务决策的独立性，不提前协同定价、划分市场或交换敏感信息。邦吉-蔚特案由于涉及全球粮食贸易，双方在签约至交割期间仍是竞争关系，应遵循清理团队机制（Clean Team）共享尽职调查信息，避免直接接触市场敏感数据。针对中国监管特别关注的信息交流问题，可在协议中加入约定：交割前双方不得交流特定数据或共谋行动，必要的信息沟通将受限于法律顾问监管，以确保符合法规要求。一旦违反抢跑规定，将面临中国及其他国家高额罚款乃至审批否决的风险。

综上所述，跨境并购的合规筹划必须统筹全局、逐项打磨：既要设计一揽子策略应对不同法域监管差异，又应针对各地审批规则和期限制定精细执行计划。交易团队应包括各相关辖区的反垄断法律顾问，建立跨国协同工作机制，实时分享监管反馈和审批进展。此外，针对法律不确定性较高的法域，应预设Plan B预案——如果审批迟迟不决或出现负面结论，如何调整交易结构、剥离特定业务甚至寻求其他商业替代方案等。只有充分的准备和专业的执行，才能最大程度地降低监管审查对交易的干扰与风险，保障跨境并购项目的成功落地。

参考资料

[1] SAMR《附加限制性条件批准邦吉收购蔚特股权案》公告，20250616(guancha.cn)

[2] Reuters《China approves Bunge's merger with Viterra with conditions on crop supply stability》，20250616(reuters.com)

[3] Reuters《Canada clears $34 billion BungeViterra merger with conditions》，20250115(reuters.com)

[4] European Commission Press Release IP/24/4103《Commission clears Bunge's acquisition of Viterra subject to conditions》，20240801

[5] Reuters《Bunge's $34 billion Viterra merger stalled by USChina trade rift, Bloomberg reports》，20250502(reuters.com)