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银行理财迎接《资管新规》

2018.05.08  

作者: 中银律师事务所    佟学军

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2018年4月27日,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发(2018)106号)(简称“资管新规”)正式出台。作为大资管产品分支之一的银行理财,在100万元的资管产品中占据28万元的规模,也必然会面临根据《资管新规》进行规范调整。

一、保本保收益的理财产品将消失

《资管新规》第二条规定:“资管管理业务是金融机构的表外业务,金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益…..”,今后银行发行的理财产品,需要符合资管新规的相关规定,保本保收益的理财产品将不复存在,结构化存款产品或将兴起。

二、理财产品合格投资者标准提高

《资管新规》第五条:合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

合格投资者标准:(一)具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元;(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位;(三)金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

银行理财产品是否明确区分公募、私募产品,银行理财私募产品的合格投资者如何符合《资管新规》的要求、是否有人数限制;银行理财产品中起购金额5万元、10万元是否需要符合《资管新规》的规定,这些方面都需要银保监会出台具体配套细则。

三、银行理财需要设立具有法人地位的资产管理子公司

《资管新规》第十三条规定:主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位资产管理子公司开展资产管理业务,强化法人风险隔离,暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。今后,商业银行开展资产管理业务需要设立具有独立法人地位的资产管理子公司,设立资产管理子公司的条件尚须银保监会出台具体配套细则。

四、银行理财产品需要托管

《资管新规》第十四条规定:金融机构发行的资产管理产品资产应由具有托管资质的第三方机构独立托管,但法律、行政法规另有规定的除外。不难看出,今后银行的理财产品也将由第三方机构独立托管。在过渡期内,具有证券投资基金托管资质的商业银行可以托管本行理财产品。过渡期后,具有证券投资基金托管资质的商业银行可以托管子公司发行的资管产品。

五、理财产品不能多层嵌套

商业银行发行的理财产品通常通过嵌套信托、证券公司或基金公司单一资产管理产品来进一步认购其他集合资产管理产品的方式开展投资。《资管新规》出台后这一模式将受到影响。

银行理财产品与信托计划、资管计划等资管产品一样,在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有同样的平等地位。银行理财产品将有独立的法律主体地位,从根本上解决了银行理财产品的开户问题、工商登记问题。

六、资金池问题

《资管新规》十五条规定:金融机构应当做到每只资产管理的资金单独管理、单独建账,不得开展或参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

非标是影子银行的典型模式,与刚兑和通道联系在一起,非标资产主要向房地产和地方提供融资平台,银行理财产品多为短期产品。《资管新规》禁止资金池和期限错配,要求直接或间接投资非标资管产品,非标资产的终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放工资产管理产品的最近一次开放日。

非标资产回归银行资产负债表,需要银行补充资本金,提高资本充足率,商业银行股东的出资补充资本金的压力加大。

七、理财产品的期限有约定

《资管新规》第十五条规定:封闭式资产管理产品 期限不得低于90天。目前银行理财产品中的1-3月期限居多,这一情况将在《资管新规》出台后予以改变。

八、摊余成本法与市值法共存

《资管新规》第十八条规定:金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合企业会计准则规定,及时反映基础金融资产的收益和风险。

净值管理可以市值计量,符合条件的也可按摊余成本计量。目前银行理财主要于债券、货币市场工具、非标债权,高达72.32%(2017年全年数据),这部分资产均可以采用摊余成本法估值。

九、过渡期限安排

过渡期内,新发行产品应当符合《资管新规》的规定,为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,商业银行可以发行预期收益型老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有顺序压缩递减。


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