案情简介

A公司将其自有房屋出租给B公司，合同约定租金每年600万元，按季度支付。合同签订之时即2015年12月31日，B公司向A公司一次性缴纳了2016年第一季度房租150万元。依合同约定，2016年3月31日B公司需一次性交纳第二季度房租150万元、2016年6月30日一次性交纳第三季度房租150万元、2016年9月30日一次性交纳第四季度房租150万元，以后交纳房租时间以此类推。因B公司拒绝缴纳第二季度至今的租金，A公司于2016年9月14日依双方之约定正式向B公司发出《解除房屋租赁通知书》，要求B公司停止经营、腾退房屋、缴清欠付租金。《解除房屋租赁通知书》9月16日送达B公司后，B公司对此没有回应。后A公司向人民法院提起诉讼，要求B公司支付2016年第二季度至今以来的租金、违约金及立即腾退房屋。

问题

相关法律问题分析

审理过程中，本案的争议焦点有两个：A公司发出的《解除房屋租赁通知书》有何法律效果；A公司主张诉讼请求的请求权基础为何。

针对第一个焦点问题，法院在庭审过程中依职权对《解除房屋租赁通知书》进行了认定，依照《合同法》第96条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”即合同解除权自A公司的《解除房屋租赁通知书》到达B公司时生效，A、B之间的房屋租赁合同解除。

针对第二个焦点问题，A、B之间的房屋租赁合同解除后，A公司如何向法院提出请求以维护自己的权益？本文尝试采用请求权方法进行分析。

所谓请求权方法，是指在处理案件过程中应当以请求权基础为出发点，针对问题的解决，依次寻找请求权基础。请求权基础又叫请求权规范基础，它是指原告能够向被告有所请求的具体法律规范，有所请求可以是物的交付、所有权的转移、损害赔偿、赔礼道歉、支付费用等，通常发生在给付之诉中。请求权基础的检查，原则上依下列次序加以检查：

（1）契约上请求权；

（2）无权代理等类似契约关系请求权；

（3）无因管理上请求权；

（4）物权关系上请求权；

（5）不当得利请求权；

（6）侵权行为损害赔偿请求权；

（7）其他请求权。

至于为何依照上述顺序予以探寻和检查，参照王泽鉴著《民法思维》（北京大学出版社，第58页）。

依照上述顺序，针对A公司权益的保护，可作出如下分析：

1、A公司可否依据房屋租赁合同关系提起诉讼。A公司发出的《解除房屋租赁通知书》到达B公司之后，双方间的房屋租赁合同解除。此时，B公司返还承租房屋的义务因租赁合同的解除而不存在。因B公司继续占据A公司房屋进行经营，A、B之间是否成立不定期房屋租赁合同关系（B公司没有主动放弃这种占有的意思）至B公司返还房屋为止？合同的成立需要合同当事方达成合意。本案中，A、B公司解除房屋租赁合同之后，A公司多次要求B公司腾房的行为表明出租人对承租人继续使用租赁物有异议，故依据《合同法》第236条之规定，A、B之间不成立不定期房屋租赁合同关系。

所以，针对原租赁合同解除后B公司继续占据房屋的行为，A公司依据房屋租赁合同关系提起诉讼无法有效维护己方权益。

2、因本案A、B公司之间不存在无权代理等类似契约关系上请求权，故可跳过讨论。

3、本案中，B公司占据A公司房屋过程中，既没有避免A公司遭受损失的意思，也没有为A公司管理事务的行为，故可跳过无因管理上请求权。

4、A公司可否基于物权关系提起诉讼。在A公司行使合同解除权权利之后，B公司无权继续占有使用原承租房屋，构成无权占有，A公司基于房屋所有权人的身份有权行使物权请求权。依照《物权法》第34条之规定，B公司负有返还原物的义务。但针对A公司损失的救济，《物权法》第37条虽然有规定，但该规定需要结合《侵权责任法》第6条方可构成完全法条。《侵权责任法》第6条作为一个裁判规范，意味着针对A公司损失的救济需要提起侵权之诉。

故，A公司仅基于物权关系提起诉讼无法有效维护己方权益。

5、A公司可否基于不当得利提起诉讼。在A公司行使合同解除权之后，A、B间的房屋租赁合同关系终止，此时承租人负有支付房屋租金并腾房的义务，同时也需承担租赁合同中约定的违约责任。B公司继续占有房屋的行为缺乏合同约定这一合法依据，故B公司拒不腾房行为构成不当得利。A公司可以依据《民法通则》第92条、《最高人民法院关予贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第131条请求B公司返还房屋并支付房屋使用费。

6、A公司可否基于侵权关系提起诉讼。在A公司行使合同解除权之后，A、B间的房屋租赁合同终止，B公司继续占据房屋的行为属于侵权。A公司可依据《侵权行为法》第6条、第15条请求B公司承担返还原承租房屋的侵权责任，赔偿占有使用原承租房屋导致A公司因此所遭受的损失。同时，A公司依据原承租合同之约定请求B公司支付所欠租金并承担违约责任。

综上分析，A、B间房屋租赁合同解除后，B公司负有补欠租金、腾退房屋、承担违约金的义务。B公司继续占据A公司房屋的行为没有合法根据，构成不当得利，同时也构成侵权行为，两种行为竞合，故A公司可选择其中一种请求权以最有效地维护自己的权益。因本案中，B公司“过错”因素明显，且提起侵权之诉获得的损失赔偿范围或数额比不当得利更大，故提起侵权之诉更为合适。