关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明的民事责任问题
2025.01.14
作者: 中银 (重庆) 律师事务所 张有超等
2011年4月7日,彭某、朱某共同出资人民币50万元设立A公司,其中彭某出资额30 万元,持股 60%,朱某出资额20万元,持股 40%。同日,B会计师事务所出具验资报告,载明:经其审验,截至 2011 年 4月7日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 50 万元,各股东以货币出资,货币出资额占注册资本 100%。
2011年7月21日,A公司增资人民币50万元,B会计师事务所出具验资报告,载明:A公司增资50万元,增资款存在C银行的临时账户账号内,已收到全体股东缴纳的本次增资资本合计人民币 50 万元。 2019年5月24日,因A公司欠付D公司货款,法院作出一审民事判决书,判决A公司于本判决生效之日起十日内给付D公司货款140余万元及逾期付款利息,A公司股东彭某承担连带清偿责任。上述判决生效后,D公司向法院申请强制执行。2019年9月29日,法院作出执行裁定书,裁定终结本次执行程序。 2024年8月,D公司以C银行出具虚假验资报告为由起诉要求其在A公司股东朱某未实际出资的20万元范围内承担补充赔偿责任。 后经开庭审理,法院一审判决认定C银行在办理业务过程中不存在过错,故驳回了D公司对于C银行的诉讼请求。
经过本案延伸思考:若金融机构为企业提供不实验资报告或者资金证明,在什么情况下需要承担责任? 首先,法律法规方面:根据《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》法发[2002]21号。 一、出资人未出资或者未足额出资,但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者资金证明,相关当事人使用该报告或者证明,与该企业进行经济往来而受到损失的,应当由该企业承担民事责任。对于该企业财产不足以清偿债务的,由出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担责任。 二、对前项所述情况,企业、出资人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务的,由金融机构在验资不实部分或者虚假资金证明金额范围内,根据过错大小承担责任,此种民事责任不属于担保责任。 三、未经审理,不得将金融机构追加为被执行人。 四、企业登记时出资人未足额出资但后来补足的,或者债权人索赔所依据的合同无效的,免除验资金融机构的赔偿责任。 五、注册会计师事务所不实或虚假验资民事责任案件的审理和执行中出现类似问题的,参照本通知办理。 其次,司法实践领域:中国建设银行股份有限公司某支行、中国农业银行股份有限公司某支行财产损害赔偿纠纷案【案号:(2020)最高法民申1056号】。 裁判观点: 首先,关于建行某支行向XX公司发放案涉贷款时是否使用了农行某支行出具的虚假资金证明的问题。根据本案查明事实,建行某支行提交的证据不能证明其在向XX公司发放贷款时使用了农行某支行出具的询证函、现金缴款单和进账单等资金证明材料,现其主张已提交证据证明在对XX公司授信贷款时使用了上述资料,与一二审判决查明事实不符,建行某支行相关申请理由不能成立。 第二,关于建行某支行的损失与农行某支行出具虚假资金证明之间是否存在因果关系的问题。根据《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》(法发〔2002〕21号)第一条的规定,出资人未出资或者未足额出资,但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者资金证明,相关当事人使用该报告或者证明,与该企业进行经济往来而受到损失的,应当由该企业承担民事责任。对于该企业财产不足以清偿债务的,由出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担责任。 根据上述规定,出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担补充赔偿责任的前提是,相关当事人使用该报告或者证明,与该企业进行经济往来而受到损失,即相关当事人的损失应当与金融机构提供虚假资金证明的行为之间存在因果关系的情况下,金融机构才应承担补充赔偿责任。 如前所述,建行某支行并不能证明其在向XX公司发放贷款时使用了农行某支行的虚假资金证明,建行某支行作为贷款发放机构,应当依据放贷时企业的全部资产状况的相关证明资料作出决定,不应仅依据营业执照中载明的注册资本额就发放贷款,本案贷款发生在XX公司虚假增资一年多之后,其财产状况已随经营发生变化,从二审判决认定的事实来看,建行某支行发放案涉贷款时,着重考量的是XX公司的经营范围、业务前景、资产负债担保等状况,建行某支行主张其因信赖注册资本而授信,缺乏事实依据,其不能证明农行某支行出具虚假资金证明与建行某支行的损失之间存在因果关系,故二审判决未支持建行某支行要求农行某支行承担赔偿责任的主张并无不妥。 最后,笔者总结如下: 根据上述法律条文及相关案例,金融机构为企业提供不实验资报告或者资金证明的责任承担,需要满足以下要件: 1、金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者资金证明; 2、相关当事人与该企业进行经济往来遭受损失; 3、相关当事人的损失与金融机构提供虚假资金证明的行为之间存在因果关系; 4、企业、出资人的财产依法强制执行后仍不能清偿债务。 只有同时满足上述四个要件时,金融机构才在验资不实部分或虚假资金证明金额范围内根据过错大小承担责任。 (以上行文观点系笔者办案心得和理解,仅供参考交流)
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张有超
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