按照《公司法解释三》第十八条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，即瑕疵出资股东在转让股权后，仍应对其出资不实承担补足责任。然而在现行“认缴出资”的法律框架下，股东在认缴期届满前，转让股权是否仍适用该条款的规定？这一问题在实务中存在不同理解。

有研究者认为，应以原股东出资期限是否届满作为责任划分之分水岭：“如果已届满但未出资到位，则仍需承担出资责任；若因未届满而未出资到位，则无需承担出资责任。”，并以（2016）最高法民再30号一案的裁判要旨为依据佐证之。对此，笔者尚有以下不同的思考，以供探讨。

一、出资义务是股东换取股权的根本对价，不仅是对公司的一种义务，更是对善意债权人的一种保障义务

资本充盈本应是商业交易的“信任基石”，也是商业主体履行能力强弱的根本体现。公司发起人或股东的出资，是为了换取相应的股权收益，这本身就是一种商业对价。对此，笔者并非排斥现有“认缴制度”的科学合理性，而只是说在该制度项下，出资期限都被人为故意地无限延长，使得这些股东可以无偿或以极少的代价，获得公司法项下的全部权益（如决策权、分红收益权等，章程或股东会议限制的除外）。如果司法审判时将发起人或原始股东的出资义务仅局限于认缴期届满后，而不赋予转让时加速到期的弥补责任，势必是对公司或公司债权人一种不公平的对待。

其实为了保障公司债权人权益，而设立加速到期认缴责任的公平理念，在其他司法文件中也有表现，如：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

二、将《公司法解释三》第十八条的适用范围限定在“出资期限届满”的股东，实务中将便于实际控制人或大股东逃避债务

正如前文所述，现实当中认缴出资的有限责任公司多如牛毛，如果将第十八条的适用范围限定在“出资期限届满”，便对那些恶意逃避出资义务的股东（以下简称“恶意股东”）打开“便利之门”。因为只要在认缴期届满前，将股权转让给一些无支付能力的个人，就能使得恶意股东在获得全部商业红利后，无任何代价或以极少的代价将风险转嫁给商事相对人。

三、放弃原股东的弥补出资责任，而将出资责任转交给新股东，现实当中会显失公平

笔者接待和处理过很多类似股权转让的纠纷，正因为是有限责任公司，收购股权的一方大都是中小微企业主，他们对《公司法》的认知是比较浅显的，也不会去咨询专业律师，对这种股权收购的合同文本就从网络上或工商局模板中进行套用。在无法意识到认缴和实缴的法律后果情况下，收购方在支付股权对价后，仍要面临二次足额出资的责任，这显然是十分不公平的。

四、对待这一问题的解决办法

笔者对《公司法解释三》第十八条的理解一直是不存在认缴期届满的适用条件的。不论是从股权对等义务，还是从商业公平的角度来看，《公司法解释三》十八条的适用范围都应当排除“认缴期届满”这一条件，至于出资责任到底由股权出让方承受，还是转嫁到受让方，应当以其双方的转让合同约定为依据，如无约定，则应按照十八条第二款的规定来予以判断，同时人民法院在具体审判时，应考虑股权转让合同签订时过错责任分配问题，譬如出让方有无履行披露告知的义务，受让方有无尽到善意审慎的义务等等。