一、股转事未了，债权人怒告新老股东

债权人吕某基于（2020）京仲裁字第0510号裁决书对债务人太平公司享有债权，太平公司未能清偿到期债务，经法院强制执行程序，仍无法清偿对吕某的债务，因太平公司无可供执行财产，法院出具（2020）京01执414号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。因执行未果，债权人吕某起诉债务人太平公司的现股东和原股东要求被告对债务人承担补充赔偿责任和连带责任。

我们通过一审和二审判决，对案件的相关信息梳理如下：

1、新旧股东的抗辩

被告方主要提出以下抗辩：

（1）债务人太平公司不具备破产原因，还存在其他财产，本案不符合股东出资加速到期的情形。

（2）认缴制下，新旧股东依法均享有公司出资的期限利益，非因公司解散、破产清算，不得被要求加速提前出资。

（3）无论是现股东还是原股东，被告方均不是公司实际出资主体，均为代持，认定代持人承担出资责任不公平。

2、法院查明的债务人太平公司股权结构

（1）设立时的股权结构

注：久久公司已注销

（2）第一次股权转让后的股权结构

2018年7月13日，久久公司将出资转让给吴长春，乐影堂公司将出资转让给李转。

（3）第二次股权转让后的股权结构

2018年9月20日，刘东晓将出资转让给吴长春。

3、法院查明的债权形成时间晚于股权转让时间

根据（2020）京仲裁字第0510号裁决书内容显示，吕某分别于2018年5月24日、5月29日向太平公司付款2万元、49万元，并于2019年8月2日向太平公司寄送了书面的解除合同及要求太平公司退还投资款的通知，北京仲裁委员会于2020年2月28日作出裁决书。

根据法院查明认为，虽然债权人付款时间在股权转让之前，但是债务人退款义务的形成时间晚于股权转让时间。

4、案件结果——一审全部支持，二审改判

一审法院支持了债权人全部诉讼请求，判决原股东乐影堂公司、韩维佳、刘东晓在认缴出资范围内对债权人承担补充赔偿责任，判决现股东在受让股权范围内承担连带责任。

二审法院撤销一审判决，改判现股东在出资范围内承担补充赔偿责任。驳回债权人要求原股东承担补充赔偿责任的诉讼请求。

从二审判决中我们发现法官改判的重要理由为：股权具有财产属性，转让股权系当事人对自身权益的处分，司法只能在特定情形下才能对当事人转让股权进行干预，且必须是有限度的，应当明确的是，出资认缴期限尚未届满即转让股权的行为，不构成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，转让股东不应据此对公司的债务承担责任。”同时，法官也考虑到实践中存在恶意转股逃废债务的情形，法官综合股权转让时间、债权形成时间、出现出资期限加速到期的情形以及转让股东是否存在恶意逃废出资义务情形等综合判断。最终判定本案中出资认缴期限尚未届满前转让股权的原股东无需承担补充赔偿责任。

二、案件的争议焦点及法院裁判思路

本案中有两个争议焦点，第一个是债务人太平公司是否具备破产原因以及股东出资应否加速到期情形；第二个是债务人太平公司的原股东乐影堂公司、刘东晓应否承担责任。

针对第一个问题，法院裁判思路如下：

针对第二个问题，法院裁判思路如下：

三、关于认缴出资期限届满前转让股权转让方责任的思考

实践中，存在债务履行期限届满前转让股权的情况，有的交易确实是故意而为。在股权转让行为处于不同的情形下，转让方股东承担补充赔偿责任的可能性也不同。结合司法案例中裁判考虑的因素，我们就认缴出资期限届满前转让股权与主观恶意以及债权形成时间的关系制作下图：

根据上图，我们归纳两点：第一，股权转让时虽未到认缴出资期限，但是转让时已发生加速到期情形，无论债权是否形成，是否恶意，转让方股东均需在出资范围内承担补充责任。第二，股权转让行为发生在债权形成之后，只有在非恶意的情况且转让时不存在加速到期情形下，转让方股东才能免责。

实践中，关于股东出资责任的误解还有很多，有些误区在发生前就得到及时的纠正，有些误区在发现时已成既定事实产生超出预期的责任，还有些通过事后的解决措施得以缓解。笔者团队后续还将对股东的出资责任进一步研究，梳理有限责任公司股东有限责任的例外情形，为股权交易提供更全面的风险预判，避免交易主体承担了不应该承担的责任。