一、虚拟股票

（一）虚拟股票的基本内涵及特点

我国现行法律法规中未有关于“虚拟股”的明确规定。一般来说，虚拟股票是公司无偿授予激励对象一种“虚拟”的股票，被授予虚拟股票后，激励对象不需要出资而可以享受公司业绩增长带来的收益。激励对象没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，也不可凭借享有的虚拟股票而拥有对公司财产的所有权和处置权。激励对象通过持有虚拟股票可以享有拟制分红权，它实质上是一种享有企业拟制分红权的依据，除此之外，不再享有其他权利。因此，虚拟股票的授予并不影响公司的总股本和股本结构。

总结而言，虚拟股票一般具有以下特点：（1）股权形式的虚拟化，无需办理工商登记，不影响公司的股本结构；（2）股东权益的不完整性：虚拟股权的持有者只能享有分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益(如表决权、分配权等) ；（3）无需员工出资：与购买实有股权或股票不同，虚拟股由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需要员工出资；（4）发行程序简单，受各方限制小；（5）虚拟股票具有人身专属性，激励对象不得自行出售、质押、转入、处置其获得的虚拟股票。一般自激励对象离职之日起，激励对象被授予的所有虚拟股票将自动终止。

（二）虚拟股票的种类

按照激励对象获得虚拟股票收益的不同计算方法，一般可以分为以下三类：（1）股利收入型虚拟股票，公司期初在名义上授予激励对象一定数量的股票，在规定期限内，激励对象仅享有股利收入权，类似于我们所谓的“干股”。干股对于激励对象而言，无付款压力，又享有企业剩余利润分配权，对于股票不能上市流通的企业而言是很受欢迎的股权激励模式。但是由于激励对象只能享受分红收益，不能获得公司股票的溢价收益，激励效果也较为有限。（2）溢价收入型虚拟股票，公司期初在名义上授予激励对象一定数量的公司股票，价值按期初市场公平价计算，期末时若股票价值高于期初价值，则激励对象享有这部分股票的期末期初价值差额。（3）市场价值型虚拟股票，公司在期初名义上授予经营者一定数量的公司股票，期末按这部分股票的市场价值奖励给激励对象现金。

由此可见，虚拟股票收益的计算方法也没有一定之规，由公司按照其经营发展的不同情况，考虑对员工而言能起到的最大激励效果，选择不同的模式甚至是多种相结合的模式计算和发放虚拟股票相应的收益。

（三）虚拟股票的授予及变现

与其他激励模式一样，虚拟股票的授予也应当合理设定最终授予的条件，如公司的业绩情况，并结合激励对象的岗位价值、业绩贡献等综合因素，确定该年度的激励对象、虚拟股票数量和激励份额。

在公司层面，一般以年度营业收入和净利润作为业绩考核指标。如未完成当年业绩考核指标的，公司有权取消虚拟股票方案；如果超额完成业绩目标的，也可以约定对激励对象额外授予一定的虚拟股票。

同时，公司也可以在虚拟股权激励方案中规定对业绩目标进行调整的情形，比如当出现如下情况时，由董事会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对利润的影响：（一）会计政策及会计处理办法发生重大变更；（二）国家税收政策直接导致公司的税收发生重大变化；（三）国家经济环境、经济政策、行业政策等的重大变化直接对公司产品的 市场和价格产生重大影响；（四）战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营；（五）发生管理人员职责范围外的其他不可控制风险等等。

在激励对象层面，也要考虑不同激励对象的不同岗位价值、业绩贡献等，比较规范、严谨的做法是将公司业绩和个人业绩相结合进行判断，从而授予激励对象一定数量的虚拟股票，考核方式需结合公司已有的绩效考核标准规范执行。

具体而言，每一位激励对象享有的虚拟股票授予数量可以按照以下程序确定：

（1）每个年度初始，公司参照激励对象所处的职位、岗位评估等级和岗位价值，确定激励对象的虚拟股票分配系数和虚拟股票基准股数；

（说明：分配系数，即根据每一个激励岗位的岗位价值评估结果，确定的每一激励岗位拟授予的虚拟股票的点值单位。基准股数，即在计算每一位激励对象被授予的虚拟股票总数时，每一单位分配系数对应的虚拟股票数量。）

（2）每个考核年度结束后，公司根据年终激励对象年度绩效考核结果，确定该激励对象当年最终授予的虚拟股票数量。

（3）每个考核年度结束后，公司经测算确定每一位激励对象该年度最终授予的虚拟股票数量后，报董事会审议批准。

（4）计算公式如下：虚拟股票的初始授予数量=基准股数x分配系数

虚拟股票的最终授予数量=虚拟股票的初始授予数量x公司层面考核系数 x个人层面绩效考核系数

公司未来因权益分派、股票发行或其他因素导致总股本变动的，则上述基准股数按照总股本变动比例同步调整，相应基准股数按照变动时间进行加权平均计算确定。

对于拟授予激励对象的虚拟股，公司还可以设置成根据激励对象在公司工作的年限分期兑现，在激励对象离职等情形下入虚拟股尚未达到兑现条件，则直接予以注销，激励对象不再享有该部分虚拟股的经济利益，这样虚拟股又有带有一定的“股票期权”的特点。

对于虚拟股权如何变现的问题，分为员工是否在职两种情形考虑：（1）员工在职期间，如有变现的需求，可申请公司回购，回购以公司公布的当期净资产价格计算；（2）如员工离职，如上文所述，虚拟股权具有人身专属性，一般自激励对象离职之日起，激励对象被授予的所有虚拟股票将自动终止，公司或者大股东有权全部回购员工的虚拟股权。公司应事先对回购价格进行约定，回购回购价格一般为0元或1元。

（四）实行虚拟股激励应注意的问题

如上文介绍，我国现行法律法规中未有关于“虚拟股”的明确规定，因此虚拟股票的激励模式操作起来也比较灵活。尤其是非上市公司，更容易对虚拟股票的模式进行创造性运用。但是需要注意的是，如公司未来有拟上市的计划，则需要考虑对未来上市可能产生的影响，因为公司在上市之前实行的虚拟股激励方案，在上市时也可能会被监管机构关注到。例如华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）在申报科创板上市过程中，被上交所问询到以下问题：（1）虚拟股权的来源、主要种类、相关协议的主要约定内容、规范过程，员工认购、创始股东回购相关股权以及分红的资金来源情况，结合前述事项分析虚拟股权在法律上的权利义务属性，相关设置的合法合规性以及是否涉及股票变相发行；（2）结合历史上存在的人力资源出资、虚拟股权等事项，说明发行人是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在风险，如有，请说明是否对实控人和控股股东所持股份权属清晰产生重大不利影响；（3）虚拟股权激励对象是否均为发行人员工，如否，请说明原因以及是否涉及利益输送；（4）前述实股认购款由创始股东账户或其指定账户收取的原因、合理性；（5）股份支付处理是否符合企业会计准则相关要求。

由上述可知，交易所关注的重点在于，华勤技术历史上实施虚拟股权激励是否涉及股票变相发行、是否存在股权代持、是否存在纠纷、股权权属是否清晰、激励对象是否确实是公司员工、是否涉及利益输送等，该等问题如存在，则可能影响到公司上市。因华勤技术的虚拟股权激励涉及的激励对象多达511人，且其历史上曾设置为向员工有偿授予虚拟股，而且该资金系打入创始股东的账户，因此引发了交易所对于授予员工虚拟股是否涉嫌股权代持、变相发行股票的怀疑。由于法律法规对于“虚拟股”并没有明确的界定，因此对相关概念的区分需要依据公司的股权激励方案以及相关主体之间的协议约定进行判断。虚拟股的一个根本特点即其权利的不完整性及不可转让性，公司在制定虚拟股的激励方案及设计协议条款时应当重点把握虚拟股的根本特征，避免存在被认定为股权代持、变相发行股票的风险。

另外，我们也检索到虚拟股票的激励方案在港股、A股、新三板公司中都已得到过实践，如雅士利国际（01230）、山东基建（600350）、凡科股份（832828）、松宝智能（830870）等。有兴趣的读者可以找到相关公告进行研读。不像股票期权、限制性股票及员工持股计划，法律法规对上市公司实施虚拟股票激励未有明确的规定，因此上市公司使用虚拟股票计划是比较方便、灵活的，而且不用上报证监会。但是公司实施虚拟股票激励时仍应当严格进行公司决议程序，并且关注授予条件、授予方式以及授予程序问题、虚拟股票对于上市公司利润的影响、税款的缴纳以及股份支付所涉及的企业会计准则等问题。

二、业绩股票

业绩股票是指公司在年初确定一个合理的业绩目标，如果激励对象到年末达到预定的年度业绩目标，则公司授予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在约定的限售期内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，若未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被公司回收。

业绩股票模式的一般特征有：

(1)业绩股票期限一般为3-5年。

(2)通常设置禁售期，一般激励对象是董事会成员或高管人员，所获得的业绩股票只有在离职6-12个月之后才可以出售；对于激励对象是核心骨干员工的其所获得的业绩股票一般会设置3年的禁售期。

(3)业绩股票有严格的限制条件，如果激励对象的业绩未能达标，或者出现业绩股票合同中约定的有损公司的行为或自行辞职等情况，则公司有权取消其未兑现的业绩股票。

(4)设置风险抵押金，有些公司会设置风险抵押金，达不到业绩考核标准的激励对象不仅得不到业绩股票，还会被相应处罚。

业绩股票的优点在于，能够激励关键人员努力实现业绩目标；激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现，如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等情况，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，推出成本较大，对激励对象具有较强的约束作用；业绩股票可每年实行一次，因此能够滚动循环地进行激励，激励范围的可调性较大。业绩股票的缺点是业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假，或是很容易就达到目标，起不到激励效果，而且激励成本较高，可能造成公司支付现金的压力。

高科技企业和非高科技企业都可使用业绩股票这一激励模式，但它适合业绩稳定、绩效管理体系比较成熟，处于成长期后阶段或成熟期的上市公司及非上市公司，对上市公司还要求现金流较充裕。

在业绩股票激励方案的设计中，应注意激励范围和激励力度的确定是否合适。激励范围和激励力度太大，则激励成本上升，现金流压力增大；若激励范围和激励力度太小，激励成本和现金流压力减小但激励效果不明显。因此，公司应综合考虑各种因素，找到激励成本、现金流压力和激励效果之间的平衡点。

三、股票增值权

股票增值权指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上涨等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，[1]增值收益由公司以现金、股票或现金股票混合方式支付。股票增值权的设计原理与股票期权近似。股票增值权持有人将从公司获得一笔现金，金额相当于股份期权计划中执行期权获得的股份增值收益。[2]

针对股票增值权激励计划并没有专门的法规加以规制，但由于其与股票期权的相似性，可以参考《股权激励的常见模式分析（一）》一文中，我们关于股票期权的介绍与分析。也就是说，从激励对象、授予比例、等待期、有效期、行权价格、授予日和授予条件、可行权日和可行权条件、行权安排和有效期等要素均与制订股票期权计划相似。甚至于因股票走跌而激励对象可以放弃行权的制度设计亦很一致。有所不同的是，股票增值权无需先行权实施买入股票，再进行出售，而直接以会计方法计算股票增值部分，在约定的日期以某种支付方式支付。

据学者研究，股票增值权授予的份额与激励对象的生产效率的平方成正比，激励对象的风险规避程度与最优的激励效果成反比。[3]也就是说，股票增值权引入了市场机制，而不直接与公司业绩挂钩。那么，由于市场变化未定，实行股票增值权属于风险系数比较大的一种股权激励手段，若在计划之初不能对股票价格波动以及各因素进行合理的预测和规划则有可能不能体现其对公司管理人员的激励作用。[4]因此，在设计股票增值权计划时，需要考虑通过方案的整体设计，中和一部分市场波动因素，既要具有良好的激励效果，提升公司价值，设置激励对象保障条款，又要合理考虑市场波动因素，设置一些公司现金流保障条款或风险对冲机制，使得该激励计划得以有效实施。

四、账面增值权

账面增值权也是股票期权的衍生激励方式之一。指的是激励对象即账面增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司资产上升（通常指净资产）等因素，可以获得行权价与每股净资产额之间差价的收益，增值收益由公司以现金、股票或现金股票混合方式支付。因账面增值权某种意义提出了市场和股价的因素，不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权，是与证券市场无关的“股权”激励模式[5]，而其设计的基本原理又与股票增值权相似，因此实际上为“简化版”的股票增值权计划，通常适用于非上市公司。

账面增值权计划是通过激励对象在期初按照每股净资产购买一定数量的公司股份，在期末时，再按照每股净资产的期末值回售给公司。在实务中可以有两种操作方式:一种是购买型。激励对象真实购买;另一种是虚拟型。过程中激励对象甚至不需要支付资金，期末由公司直接根据每股净资产的增量计算收益。[6]

实施账面增值权计划的典型案例当属TCL。TCL激励计划名称为“阿波罗计划”，其设计思路是不动存量动增量，存量资产归属原股东，用增量资产的一部分对经理人进行股权激励。该计划的实施巧妙的达到了国企改制发展、调动员工积极性和国有资产保值增值的利益平衡点。计划实行的结果是，TCL集团1997年度至2001年度的净资产增长率分别为63.75%、80.43%、63.25%、56.24%、24.35%。按照比例，李东生等人获得的奖励分别为4238.45万元、8732.31万元、6662.14万元、6533.99万元、1431.37万元。与此同时，1997年起5年时间里，TCL管理层累计获得“增量奖股”2.76亿股东权益，加上管理层员工持股计划认购的股份，总计23.51%；企业员工在持股计划中认购的股份占23.14%，国有股份从100%减至53.35%，国有资本从3.2亿升至11.6亿。[7]

下篇我们将围绕各种激励模式的对比分析展开详细介绍。

本文引用

[1]王静怡，杨燕曦，金巍锋，《我国上市公司股票增值权的博弈分析》，载《经济研究导刊》2012年第29期，p136-138.

[2]同上。

[3]同上。

[4]金巍锋，王静怡，《股票增值权在我国上市公司的应用—基于事件研究》，载《湘潭大学学报》第34卷第3期，p82-86.

[5]转引自《律师教你如何玩股票增值权、账面价值增值权、股票期权三种激励模式》，https://mp.weixin.qq.com/s?src=11&timestamp=1647758393&ver=3687&signature=2iZDJx9Ds7P8-1RYdD1uIsFAknSt2bjtjo-*bf3e6lkCPka72QwpfNGYwMUQ3xlidOFVGvSyxnLnDrISGSqGG50vqXQ1DLz*mcZcmpJJ0KeJ6FcY8l07rqbbcEqq*9xc&new=1

[6]任康磊，《都有哪些常用的股权激励计划？》，https://mp.weixin.qq.com/s?src=11&timestamp=1647758393&ver=3687&signature=QZzn12AuX7cvEEEZ0XQNYPTyM5hs5ij1jfsywlnoy*Z2f3YmAFJXHmM3zqAGzfqgyLyjU96IzdJNMH9wr7xC7ikwdSvMsrsxzPElPF2rM4al-NQn4cntkqLzZuxBkNRN&new=1

[7]刘斌，《慧聪、正泰、TCL股权激励典型案例分析》，https://mp.weixin.qq.com/s?src=3&timestamp=1647759894&ver=1&signature=IkBlF2sS-7DxRiBymocr0YEC81Pe0FymTEHk86lN47Ha8C85q*WcW7zmiZ6Jzn4Z4EVV7dxRvCUOUgNcHT2OPK7YsIuo85gXIlAWVL2L*EQyPEn5H55lOuRJbC6FiDt9tQNDYFQApq-5UC34--JLnAajuf2rlLNVmjC5vgrIAa8=