案例一（2024）鲁民申7924号 朱某嘉与青岛某某实业股份公司公司决议撤销纠纷

裁判要旨：对于涉案2023年4月9日《股东代表会议决议》是否存在严重程序瑕疵，应否予以撤销的问题。朱某嘉无证据推翻《认股书》的真实性，无法证明认股人确认的股东代表身份并非其真实意思表示。根据朱家洼社区“两委”在公示栏公示的《朱家洼社区党员、居民和股东代表会议通知》，2023年4月9日召开的会议包括对朱家洼社区相关工作的安排，亦包括对某某实业公司进行管理和财产处置的内容，会议的参会人员包括党员、居民和股东代表，故本次会议具有股东大会性质和居民代表会议性质。另外，虽然本次股东大会召开的通知时间不符合《议事规则》第五条提前会议二十日通知的规定，但是股东代表应到人数77人，实到55人，到会股东代表一致通过待表决事项。故通知时间的瑕疵并未对股东决议的形成构成实质影响。此外，据《议事规则》第六条载明，“全体股东均有权出席股东（代表）大会”。朱某嘉作为居民代表和某某实业公司股东，会议召开当天到达现场，因居民代表会议决议和股东代表会议决议内容具有一致性，故其对与某某实业公司有关的待决事项均事先知晓，并且通过行使居民代表的权利表达了其对某某实业公司有关待决事项的意见。因此，原审判决认定2023年4月9日《股东代表会议决议》形成不存在严重程序瑕疵，未予撤销，并无不当。

案例二（2020）黔民申2369号 唐志贵、李声荣公司决议撤销纠纷

裁判要旨：关于2018年7月6日临时股东会议召集程序问题。……公司章程虽对公司召开股东会议作出了相关规定，但公司在实际经营期间，并未按照公司章程规定召开定期会议，根据公司历年召开股东会议记录显示，可知公司23次召开临时股东会决议均以临时通知的方式召开，均未按提前15日通知召开会议形式进行，公司历次股东会议均是通过召开股东临时会议形成。本案中，丰和公司股东李声荣于2018年7月4日、7月6日早上通过微信、电话方式通知申请人唐志贵，公司将于7月6日下午2点召开股东临时会议，会议通知时间确有瑕疵，但根据双方往来信息及通话录音，唐志贵并未就该股东会议时间瑕疵提出异议或要求延期召开临时股东会议，只是表明其不参加此次股东会，并明确表示反对该次股东会决议事项，故应认定李声荣2018年7月6日早上通知股东唐志贵参加7月6日下午临时股东会的行为符合公司召开临时股东会程序。

案例一（2019）京03民终7342号 深圳市路迪斯达供应链管理有限公司等与王鹏公司决议纠纷

裁判要旨：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。依据该规定，股东会议有效召开系公司决议成立的前提条件之一，而对于“召开会议”的审查和认定不仅仅局限于股东会议的外在形式。有限责任公司的股东会议，应由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。股东实际参与股东会并作出真实意思表示，是股东会决议成立并有效的必要条件。具体到本案中：第一，关于深圳路迪公司在深圳召开临时股东会议的召集程序问题……（股东）深圳路迪公司并不享有临时股东会的召集权。故深圳路迪公司关于临时股东会的深圳通知并不属于公司法意义上的合法召集程序。……故深圳路迪公司在深圳召开临时股东会的召集程序并不符合法律规定。第二，关于深圳路迪公司的多数表决权问题……本案中，深圳路迪公司明知执行董事王鹏召集的股东会议地点在北京市怀柔区，其在会议当天并未前往出席，且在不享有自行召集股东会权利的情况下，另行单独在深圳召开会议。故其于2017年4月10日在深圳路迪公司会议室召开的会议不能认定为实际召开了股东会，据此通过的决议亦不能认定为股东会决议。……本案中，深圳公司在不具有临时股东会自行召集权的情况下，单独召开股东会，该会议不能被认定为公司法意义上的股东会；其通过享有的多数表决权直接通过相关的决议，亦并不具备《中华人民共和国民法总则》所规定的多方意思形成过程，应属于股东会决议不成立的情形。深圳路迪公司关于其召集程序存在瑕疵，属于可撤销情形的意见缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

案例二（2022）闽01民终4434号 福建某某食品有限公司与罗某东、吴某杰等公司决议效力确认纠纷

裁判要旨：根据《公司法》第四十条的规定，有限责任公司股东会会议的召集权具有顺位，依次归属于董事会（执行董事）、监事会（监事）和代表十分之一以上表决权的股东，只有当前一顺位的召集权人不能履行或不履行召集职责时，后一顺位的召集权人才得行使召集权。该规定旨在保护少数股东，赋予其打破控股者垄断股东会召集权、对公司重大事项不经股东会会议甚至连董事会也不召开就擅自作出决定的权利，同时又防止少数股东滥用权利，动辄即提议并跳过董事会（执行董事）和监事会（监事）自行召集开会，某甲戊公司正常经营，某甲己公司和全体股东的利益。因此，严格遵守召集权顺位是保障股东会会议有效性以及所作决议合法性的前提和基础，对召集顺位的违反应认定为程序存在重大瑕疵。更进一步说，若顺位在后召集权人擅自跳过顺位在前召集权人径直召集会议，则属于无召集权人召集会议，某甲庚公司会议的合法外观，某甲辛公司决议的能力和资格，故与公司未召开会议并无二致。在此情况下，若不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条第一项中但书条款规定的情形，则相关决议即不应认定为公司决议，而应依照该条第五项的规定认定为决议不成立。

案例一（2023）鲁10民终1237号 丛某、刘某与威海某公司公司决议撤销纠纷

裁判要旨：关于股东会主持人瑕疵问题，即刘某惠能否主持本次临时股东会的问题。主持人瑕疵是否影响公司决议效力，取决于主持人对于某某集团的合法身份和利害关系的认定。某某集团董事会于2022年6月2日作出同意刘某惠辞去董事长职务、选举刘某芳担任某某集团董事长职务、推举刘某惠担任名誉董事长的决议，该董事会决议已生效，之后某某集团董事长系刘某芳，刘某惠系某某集团名誉董事长。根据《中华人民共和国公司法》第一百零一条的规定和修改前的公司章程第十七条的规定主持本次股东会的人选应为董事长刘某芳，故本次临时股东会在主持人人选上确有瑕疵。但，本次临时股东会对某某集团来说具有重大意义，是某某集团创业以来新老交替的关键节点。从合法身份上看，刘某惠具有多重特殊身份，其系某某集团创始人之一、前任董事长、现任名誉董事长及某某集团股权纠纷双方当事人丛某1的丈夫、刘某2和刘某芳的父亲；从利害关系上看，作为创始人之一和现任名誉董事长，其必然参与了某某集团的长期决策，其与某某集团未来发展利害攸关，其主持本次股东会有利于维护某某集团长远利益，亦有利于协调其丛某1、刘某2和刘某芳之间的矛盾，而实现某某集团长远利益就是充分维护某某集团所有股东的合法权益，自然包括少数异议股东的合法权益。丛某1、刘某2作为刘某惠和刘某芳的亲属，其承认收到了会议通知且到了股东会现场，其获取信息、表达意思的渠道畅通，因此本次股东会在召集程序上虽存在主持人瑕疵，但未阻碍少数异议股东获取信息、行使表决权，应属轻微瑕疵。无论刘某惠主持还是刘某芳主持，均不影响本次临时股东会正常召开和表决，均不影响相关少数异议股东的知情权和表决权，本院予以认定。

案例二（2022）鲁04民终1316号 滕州华安虹江化工有限公司、黄洪波公司决议撤销纠纷

裁判要旨：本案所涉股东会、董事会会议主持程序的瑕疵是否属于轻微瑕疵，相关会议决议是否应予撤销。根据本案查明的事实，本案所涉华安虹江公司2021年度第二次临时股东会会议、第三次临时股东会会议均由非公司董事的丁纪元主持，不符合公司章程及法律的规定，程序上存在一定瑕疵。通常而言，对于存在程序瑕疵的决议，严格适用法律规定予以撤销，有助于贯彻程序正义的原则，并抑制股东无视决议程序侵害少数股东利益的现象。但是，对决议瑕疵诉讼的严格化处理，不仅可能导致公司决议成本的增加，影响商事效率，也可能因决议被撤销而损害公司对外法律关系的稳定。从公司决议撤销的立法目的来看，赋予股东提起撤销之诉的权利的目的在于否定以违法程序假借多数决的公正意思表示而成立的决议的效力。因此，当仅存在程序上的轻微瑕疵，而对决议明显无任何影响时，即并不必然导致实体权利的受损时，应限制公司决议撤销的适用。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。该条规定即引入了召集程序和表决方式仅有轻微瑕疵，但决议有效的合理容错机制。关于轻微瑕疵的情形，公司法及其司法解释未有明确规定，在实践中，可以程序瑕疵是否会导致各股东能否公平地参与、多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。本案中，两次临时股东会会议由董事会召集，会议的通知均送达到了公司全体股东，黄洪波收到会议通知后未参加会议，系对其自身股东权利的放弃，该会议主持程序方面的瑕疵，并未阻碍其作为股东获得所需信息、行使表决权的权利。并且丁纪元系在过半数以上董事推举的主持人董事张秋涛在场的情况下，代为主持会议，其主持作用并不必然直接影响股东个人自由投票之意思表示，全体与会股东亦未对该主持行为表示任何异议，对决议并未产生实质影响，因此应属于轻微瑕疵。纵观本案，华安虹江公司先后于2020年12月20日、2021年7月15日、2021年10月18日三次召开临时股东会、董事会，均作出相同的公司决议，免去黄洪波董事长、法定代表人等职务，而黄洪波三次提起诉讼要求撤销相关决议，或确认决议不成立，公司的人合性基础已经破裂。在涉案股东会决议存在程序轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的情况下，如撤销相关会议决议，将导致增加公司决议的成本和公司的诉累，不利于公司的经营和营商环境的优化发展。综上，本院认为，该主持程序上的轻微瑕疵不构成股东会会议撤销的事由，一审法院认为该程序瑕疵不属于可以裁量驳回的轻微瑕疵，应撤销两次临时股东会会议决议不当，本院予以纠正。在两次临时股东会会议决议有效的情况下，所作的第三次董事会会议决议，虽然在主持方面存在瑕疵，但并无其他程序瑕疵，亦不属于可撤销情形，一审法院对此认定不当，本院亦予以纠正。