商事外观主义的诞生初衷是解决商事交易中权利外观与真实权利不一致的冲突，其核心价值是维护动态的交易安全，而非无差别保护所有债权人的静态债权。从法理源头来看，这一制度源于德国法上的“外观法理”与英美法的“禁反言”规则（Promissory Estoppel），二者均以交易行为的发生为适用前提——只有当第三人基于对权利外观的信赖，与名义权利人开展了直接涉及该权利的交易（如股权转让、质押），其信赖利益才值得法律优先保护，以避免交易关系因真实权利隐藏而陷入不稳定。

若剥离交易这一核心场景，商事外观主义将失去存在意义。正如《山东省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》所明确的：“根据权利外观理论，善意第三人基于对权利外观的信赖而与名义权利人进行民事法律行为的，该民事法律行为效力受法律的优先保护。但如果名义股东债权人申请执行的是其与名义股东因借款关系等而形成的一般债权，债权人并没有与名义股东从事涉及股权交易的民事法律行为，从权利外观原则来看，此时的债权人不是基于信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，故其债权请求不能受到优先于实际权利人的保护。”

贷款债权的形成逻辑与股权交易存在本质差别：

1. 法律关系标的不同：贷款债权人与名义股东之间是借贷合同关系，标的是金钱给付，而非股权；债权人的核心诉求是收回借款本息，而非取得股权权属；

2. 信赖基础不同：贷款债权人放贷时，审查的是名义股东的整体偿债能力（如资产规模、信用记录、担保措施），而非单一的股权登记状态。且实践中绝大多数贷款债权的形成，以借款人提供足额担保物作为前提，即使名义股东名下无案涉登记股权，只要其他偿债能力或担保措施达标，贷款合同仍可成立；

3. 交易关联性不同：贷款债权的形成与股权登记无直接关联——贷款债权人并非基于对登记股权的信赖作出放贷决策，只要其具备其他偿债能力或提供银行要求的足额担保即可。因此，贷款债权人不存在需要通过商事外观主义保护的股权交易安全，其债权不应优先于隐名股东的真实权利。

司法实践中，甘肃省高级人民法院在 (2020) 甘民终489号案中即持此观点：“申请执行人享有的仅是金钱债权请求权，并未与名义股东从事涉及股权交易的民事法律行为，从权利外观原则来看，此时的债权人不是基于信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，故其债权请求不能受到优先于实际权利人的保护”。这一裁判规则清晰地划分了“交易债权”与“非交易债权”的边界，为商事外观主义的适用划定了合理范围。

最高人民法院在（2019）最高法民申2978号案中也持这一观点：最高院认为，“上述规定中的‘第三人’以及‘善意相对人’均应是指基于对登记外观信任而作出交易决定的第三人。本案中，林长青系案涉股票登记权利人吴俊雄的金钱债权的执行人，并不是以案涉股票为交易标的的相对人。虽然林长青申请再审称，其是基于对吴俊雄持有案涉股票的信赖，才接受吴俊雄提供担保。但林长青对此并未提交证据证明，故该项主张不能成立。此外，上市公司隐名持股本身并不为法律、行政法规所明文禁止，林金全作为隐名股东持有山鹰股份的权利，不能被剥夺。”

二、贷款债权人不符合商事外观主义的“信赖利益”构成要件

根据商事外观主义的通说构成要件，第三人需满足“存在合理信赖”和“因信赖遭受损失”的核心要求，而贷款债权人在这两个层面均不达标：

（一）贷款债权人无“基于权利外观的合理信赖”

商事外观主义要求的信赖，需具备针对性与合理性：针对性是指信赖必须直接指向“争议权利外观”（如股权登记），合理性是指一般理性人在相同场景下会基于该外观作出交易决策。但贷款债权的形成过程中，这两个要素均不成立：

首先，信赖无针对性：贷款债权人的信赖对象是名义股东的整体偿债能力，而非登记股权的权属。例如，债权人可能因名义股东有房产、存款或其他业务收入而放贷，而非因看到其名下有某公司股权——即使登记股权不存在，只要其他偿债能力达标，贷款仍可能发生。此时，债权人的信赖与登记股权无直接关联，不符合“针对权利外观的信赖”要求。

其次，信赖无合理性：商事交易中，股权交易相对方有义务审查工商登记（这是交易标的的核心权属证明），其信赖具有天然合理性；但贷款债权人无义务，也无必要将名义股东名下的股权作为放贷的核心依据——股权的价值具有波动性，且可能存在代持、质押等隐藏权利，并非可靠的偿债担保。若法律强求贷款债权人审查名义股东的每一项登记资产的真实权属，将大幅增加交易成本，违背商事效率原则。因此，贷款债权人对登记股权的信赖（若存在）也不具备合理性，不符合商事外观主义的构成要件。

（二）贷款债权人的损失与“权利外观信赖”无因果关系

商事外观主义要求的信赖损害，需是因信赖权利外观而开展交易，最终因真实权利冲突遭受的损失。例如，股权受让人因信赖登记而支付转让款，后发现股权实际归隐名股东所有，其损失与信赖直接相关。但贷款债权人的损失是名义股东到期未偿还借款，该损失的原因是借贷合同的违约，而非对股权外观的信赖——即使不存在股权代持，若名义股东因其他原因（如经营失败）无力偿债，债权人仍会遭受相同损失。

简言之，贷款债权人的损失与股权外观无法律上的因果关系，其债权的实现不应依赖于对他人真实权利的强制执行，否则将实质突破合同相对性原则，让隐名股东为名义股东的无关债务承担责任，违背公平原则。

三、隐名股东的真实权利优先于贷款债权：从权利形成时间与性质的双重优势论证

除了贷款债权人不具备信赖利益外，隐名股东的权利在“形成时间”与“权利性质”上，均优于贷款债权人的普通债权，进一步否定了强制执行的合法性。

（一）权利形成时间：隐名股东的实际权利先于贷款债权存在

根据“先来后到”的权利冲突解决原则，若隐名股东的真实权利形成时间早于贷款债权，且无法律规定的优先事由，其权利应优先受保护。实践中，隐名股东的权利形成通常包含三个关键节点：

1. 实际出资：隐名股东已按代持协议完成出资，是股权的实质权利人（《公司法司法解释三》第二十四条）；

2. 权利行使：隐名股东可能实际参与公司经营（如担任高管、参与分红），公司及其他股东对其真实身份知情并认可；

3. 股权登记：虽未办理工商变更，但股权已通过股东名册、内部决议等方式确认归属。

（二）权利性质：隐名股东的物权性权利优先于贷款债权人的债权

从权利性质来看，隐名股东对股权享有的是物权性权利（或准物权权利），而贷款债权人享有的是普通债权。根据民法基本原理，物权（或准物权）具有“对世性”和“优先性”，可对抗不特定第三人；而普通债权具有“相对性”，仅能对抗债务人，无法对抗真实权利人的物权。

具体而言，隐名股东的权利核心是股权所有权，包括资产收益、参与重大决策等权利，其权利基础是实际出资和公司内部认可；而贷款债权人的权利核心是金钱给付请求权，其权利基础是借贷合同，仅能要求名义股东个人履行，无权直接主张对名义股东名下他人财产的强制执行。即使工商登记将股权归于名义股东，该登记仅为公示效力，而非设权效力——股权的真实归属不因登记而转移，隐名股东的物权性权利仍优先于普通债权。

四、对反驳观点的回应：为何“隐名股东应承担代持风险”的主张不成立

有观点认为，隐名股东选择代持是“自愿承担权利不公示的风险”，因此应承受被强制执行的后果。但这一主张忽略了两个关键前提：

一是风险的可预见性：隐名股东承担的风险应限于名义股东擅自处分股权（如转让、质押），因为此类行为属于股权交易范畴，符合商事外观主义的保护场景（《公司法司法解释三》第二十六条）；而名义股东的个人贷款债权被执行不属于隐名股东可预见的风险——代持协议通常仅约定股权处分相关的责任，无任何隐名股东会预见到自己的股权会被用于偿还名义股东的无关贷款，要求其承担该风险超出了自愿承担的合理范围。

二是风险的公平分配：贷款债权人的风险应由其自身控制，而非转嫁给隐名股东。债权人在放贷时，可通过要求抵押、担保等方式降低风险，若其未采取任何风控措施，仅依赖名义股东的表面资产（如登记股权），由此产生的风险应由其自行承担；而隐名股东已通过实际出资履行了股东义务，无任何过错，让其为名义股东的债务承担责任，实质是让无过错方为过错方的行为买单，违背公平原则。

五、结论

商事外观主义的核心是保护基于权利外观的交易安全，其适用需以“交易行为存在”“信赖利益合理”为前提。贷款债权执行申请人作为非股权交易相对方，既无需要维护的交易安全，也不具备商事外观主义要求的信赖利益；而隐名股东的真实权利在形成时间和权利性质上，均优于贷款债权人的普通债权。因此，当隐名股东提起执行异议之诉时，法院应支持其排除强制执行的请求，驳回贷款债权人依据工商登记外观主张的执行申请，以实现真实权利保护与交易安全维护的平衡，避免商事外观主义的滥用。