以笔迹鉴定报告为材料，向公司注册地的登记机关申请撤销工商变更登记。

《行政许可法》第六十九条规定有下列情形之一的，作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销行政许可：（一）行政机关工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予行政许可决定的；（二）超越法定职权作出准予行政许可决定的；（三）违反法定程序作出准予行政许可决定的；（四）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予行政许可的；（五）依法可以撤销行政许可的其他情形。被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。由此可见，撤销行政许可的主体应作出撤销行政许可决定的行政机关应为登记机关或上级行政机关，通常为公司登记地的市场监督管理局或上级机关。股东也应向此二单位进行申请。其中，公司将虚假签名的股东会决议作为材料要求工商登记机关做变更登记，应当属于上述法条规定的第（五）种情形。

笔者询问北京市海淀区市场监督管理局，该局回复：此情况可以做撤销行政许可，但需股东本人携带身份证、笔迹鉴定结果参与询问（办理主体为公司注册地的街道市场监督管理所），市场监督管理局会去公司实地走访、核实、如符合条件，会直接作出撤销决定，将公司登记恢复至原有状态。经笔者后续查询，该局所依据的应当是于2023年2月21日废止的《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》，该意见具体规定了撤销行政许可的程序、步骤以及公示期。但综合来看，市场监督管理局仍需对撤销登记申请做实质性的核查，例如是否对登记知情或事后追认、撤销登记是否会对社会利益造成重大损害等情况，且若利害关系人主张与冒名登记相关的民事权利正在诉讼当中，登记机关会中止调查，并相应延长公示期。

从上述情况来看，撤销行政许可的优点为简便、快捷，不必走法院程序或聘请律师，当事人自己向登记机关陈述情况即可申请，但从司法实践上看，该路径仍存在很多缺点：一是需要当事人自己做笔迹鉴定，具有一定的花销，如果行政许可最终未能撤销，该单方委托的笔迹鉴定也鲜能用于诉讼当中；二是调查时间未有规定，实际办理时间可能较长；三是公示期内，一旦对方提起民事诉讼，那么调查即刻中止，各方需参与法院诉讼程序，等待最终生效民事裁决。撤销行政许可，具有不终局、时间长、易中止的特点。

以登记机关为被告，诉请撤销工商登记。

（一）针对行政机关作出的错误工商登记这一行政行为起诉，存在法院认为不属于行政诉讼受案审理范围的可能。在(2021)京01行终277号中，北京海淀法院和北京一中院均认为“本案中，唐颖慧主张涉案工商变更登记因存在伪造签名而应被撤销。由于融园公司在办理变更登记时提交了股东会决议，而该决议属于涉案工商变更登记的基础材料，其效力会影响到变更登记的合法性，故本案诉争事项实质上是基于股东会决议的效力问题而产生的民事争议，应通过民事诉讼途径解决。因此，一审法院认定唐颖慧提起本案诉讼不符合起诉条件正确。此外，海淀市监局将融园公司监事变更为唐颖慧的行为属于备案行为，该备案行为对唐颖慧的权利义务不产生实际影响，亦不属于行政诉讼的受案范围。”由此可见，如直接针对工商登记进行行政诉讼，法院会认为该案件实际上并非属于行政争议，而是民事争议，直接裁定驳回起诉。而根据行政机关在履行行政行为时，通常只具有形式审查的义务，如直接针对工商登记进行诉讼，不具备可行性。

（二）针对行政机关作出是否撤销行政许可的决定或上级行政机关的复议决定起诉。如针对此类决定起诉，属于人民法院的受案范围，但仍无法解决根本争议，且存在诉讼时效问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》（法释[2018]1号）第六十四条第一款规定，行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。此处涉及如何认定“知道或应当知道”。公司办理完毕工商登记之后，都可通过一般公开途径查询，比如企查查、企业信息公示系统等。针对此种情况，是否属于知道或应当知道？如股东对公司事务极少参与、往往变更登记几年后才知道，存在诉讼时效已过的风险。

以公司决议效力纠纷为案由起诉，要求确认股东会决议、董事会决议不成立，以撤销变更登记或将工商登记恢复至原有状态。

以公司决议效力为案由起诉，是股东通常采用的最广泛的维权途径。

起诉主体：根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第三条：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”立案之时，应特别注意被告与第三人的法律地位。应以公司作为被告，而对其他涉及的自然人股东作为第三人。笔者认为，对“决议涉及的其他利害关系人”也不应做固化理解，即使该股东未在相应股东会决议上签字，但如果与本案处理结果存在重大利害关系，也应当同样列为第三人，参与本案诉讼。

诉讼请求：公司决议效力纠纷，存在“公司决议不成立”、“公司决议可撤销”以及“公司决议无效”三种情况，而针对案情属于程序违法还是实体违法，也应当做不同选择。公司决议不成立，通常是指公司决议存在重大程序瑕疵，决议从一开始就没有成立。例如没有实际召开过会议或未对决议事项进行表决等。公司决议可撤销，是指表决方式违反程序、或决议内容违反章程的，需于决议作出的60日内申请撤销；而公司决议无效，只能发生在内容违反法律、行政法规或严重侵害其他股东合法权益的情况。而对于伪造股东签名，通常情况下，应当以“公司决议不成立”为诉讼请求。

而针对实际情况，公司决议往往存在多份，笔者认为均可诉请要求确认不成立，但不成立的理由略有区别。针对影响股权实质变更的股东会决议、股东决定，不成立的理由应当适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第五条之规定；而股东被替换后，所作出的董事会决议、执行董事决定等文件，则因为股东会决议被认定为不成立，其所作出的董事会决议，当然不具有主体资格，而也应同样认定为不成立。【(2022)京03民终12169号】但如若多份决议之间没有关联关系，则可能会被要求分别处理。

成立要件：需注意的是，“公司决议不成立”所成立的条件是“重大程序瑕疵”。比如根本没有开会，或没与参与表决。如果股东已经参与表决，或者其在其他相关诉讼中认可了该股东决议的有效性，仅签名属于冒签的情况，仍不会被法院认定为“公司决议不成立”【（2018）吉01民终3534号】。

确认不成立后撤销原有登记：笔者建议在判决作出以前，询问公司注册地的工商登记机关，以确立最终诉讼请求。部分市场监督管理局，仅需要法院作出“确认公司决议不成立”即可办理恢复登记；但部分要求法院作出“撤销某次工商登记”或“将工商登记恢复至原有状态”等判决，才会办理变更。

《中华人民共和国公司法》

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(2020修正)

第三条：原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。