一、谁有权行使知情权？

我们知道股东知情权是股东的基本大权之一，《公司法》第三十三条、第九十七条分别对有限公司和股份公司的知情权做了保障规定。理论上知情权行使的主体是股东，但实践中存在一些特殊的情形，比如存在隐名股东、前股东、诉讼前后被解除股东资格的股东等，这些特殊情况下到底谁有权行使股东知情权呢？

先来看一下《公司法解释四》第七条“股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”

上述规定原则上是起诉时必须具备股东资格才可以行使知情权，比如隐名股东、股权转让后的前股东、极端情况下的庭审前后被解除股东资格的，是无法行使股东知情权的。但如果原告认为有证据可以证明其是公司股东，可以两步走，即先起诉确认公司股东资格，待确认后再以股东身份行使知情权，这也是隐名股东行使知情权的必经之路。另外《北京市高院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（京高法发[2008]127号）》（以下简称《北京高院意见》）中，明确指出“第十四条股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”“第十六条　公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。

对于解释四第七条但书条款，即但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。对于这条，笔者特意查询了已有案例，目前并未查到直接引用此条胜诉的判例，因为查账毕竟涉及公司的财务商业秘密，法院对主体还是从严把握的，不过最高院也开了口子，也不失为前股东的一种救济途径。

综上，在谁有权行使知情权问题上，要求原告在起诉时、在诉讼中均应具有股东身份，如果股权转让后，原则上前股东无权行使知情权，但如果有证据可以主张持股期间的知情权；起诉时不具备股东资格的隐名股东等，要先显名确认股东资格，再主张。另外股东是否瑕疵出资，持股多少均不影响知情权的行使。

二、怎么行使知情权？

我们了解了谁有权行使知情权，简单来说就是现役股东，即起诉时具有股东资格，或者有证据证明持股期间权益受损。那具体怎么行使知情权呢？

公司法诉讼程序里有一些需要前置程序的，知情权是其中一个，股东代表诉讼也有法定的前置程序。

我们先看一下关于知情权的法律规定，《公司法》第三十三条中规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

上面法条第一款明确知情权的范围，主要包括章程、各种决议和财务会计报告。第二款是前置程序，这里需要注意要求查阅会计账簿的，应当先向公司书面请求并说明无不正当目的，并给了公司15天的前置程序期，如果股东未经该前置程序直接向人民法院起诉，其诉求法院通常不予支持。《北京高院意见》“第十三条　有限责任公司股东未履行《公司法》第三十四条第2款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。”

这里注意一下，本条是有限责任公司的知情权规定，股份公司并无查阅会计账簿的规定，实践中对于股东请求查阅会计账簿往往不予支持。

三、知情权范围有多大？

股东有知情权，这点地球人都知道。但知情权的范围具体有多大呢？尤其是查账，都能查什么呢？另外股东又非专业人士，对于看不懂的账簿可否请个会计师帮忙呢？

根据《会计法》第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第十四条“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 ”另外《北京高院意见》明确有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

同时《公司法解释四》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

具体说来，股东不但有权查阅会计各种账目，而且可以查阅原始凭证和记账凭证，并且与账目有关的特定合同、资料也可以查阅，虽然各地司法判例尺度不一样，有的法院甚至不允许股东查阅会计凭证，但从最高院判例及《公司法解释四》2017年9月实施以来来看，对知情权的支持力度还是逐步加大的，股东拿到法院支持行使知情权判决后，在股东在场的情况下，可以请会计师、律师辅助进行，这一点已经被很多法院直接判决支持，比如北京一中院2018年2月刚审结的北京天信公司与股东陈某的知情权纠纷（(2018)京01民终1366号），明确判决天信公司于本判决生效之日起十日内将2007年11月12日至2017年6月29日期间的会计帐簿（包括会计凭证和原始凭证）置备于天信公司的工商登记注册地址，供陈某（包括陈某委托的会计师、律师各一名）查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日。

但是股东行使知情权要注意保守公司商业秘密，《公司法解释四》第十一条“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”

另外建议公司要规范做账，不要拿账目不全、不清来说事，灰色记账地带迟早有一天将暴露在阳光之下，更何况很多股东行使知情权均是项庄舞剑意在沛公，账目出现问题严重的是直接可以涉嫌刑事责任的。

四、公司如何拒绝不正当目的的查账？

我们知道股东行使知情权，往往都是个引子或者借口，实则想揪住公司运营中不规范的小辫子，以取得对自己有利的谈判筹码。那公司如何巧妙的化险为夷回绝查账呢？简单来说，套路有二，即先看是否有股东资格，然后再从不正当目的回绝。股东资格不再多说，我们着重看套路二。

过去有很多小白公司直接以帐不全、股东要求查的太细为由回绝，或者以公司认为法定代表人和董事均是股东委派的，据此股东应该完全知悉公司财务状况，股东不应再诉讼主张股东知情权等等，这些抗辩理由会被法官秒杀。

《公司法解释四》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。”

法条大致给了公司一些思路，我们具体看一个胜诉判例，2018年1月北京中院张某与北京智邦明睿人力资源顾问有限公司股东知情权纠纷（(2018)京03民终380号），“本院认为，根据审理查明的事实，张某同时担任智邦公司及创业酵母公司的股东，智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务，其中人力资源服务专注的均是猎头业务，所针对的客户大部分为互联网企业，二者的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。张某通过查阅智邦公司的会计账簿，可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息，有可能使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。因此，智邦公司认为张某查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立，张某无权查阅会计账簿和原始凭证。”

但是不正当目的也不能任性，《公司法解释四》第九条“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”比如北京一中院北京阿格蕾雅科技发展有限公司与金某股东知情权纠纷上诉案（(2018)京01民终2778号）“股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式剥夺或者以多数决形式对股东的知情权予以限制。阿格蕾雅公司章程规定股东行使知情权需召开临时股东会会议，并经三分之二以上表决权股东同意，是以资本多数决的形式对小股东的知情权进行限制，将导致小股东无法行使知情权，无法了解公司的经营、管理情况，一审法院认定公司章程的上述规定在实质上剥夺了股东知情权，对阿格蕾雅公司的主张未予支持，并无不当。”

最后，“材料没有制作或已丢失”切莫信手拈来挡箭，因为根据《公司法解释（四）》第十二条规定，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。