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租赁物为不动产的融资租赁合同纠纷管辖法院如何确定?

2025.11.05  

作者: 中银律师事务所    毕彩虹、张捷宁

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为方便解决纠纷,金融租赁/融资租赁公司(统称出租人)在制作合同模板时,一般会约定出租人住所地或合同签订地等与己方办公地点一致的人民法院管辖,但在具体业务中会出现以建筑物、构筑物、定着物等不动产作为租赁物,此时,合同约定是否与诉讼法上不动产纠纷专属管辖的规定相冲突而被认定无效?如果同时涉及专门法院管辖,合同约定管辖条款的效力是否受到影响?结合目前法律法规、规范性文件及实践情况,就前述问题进行解析。

一、问题的具体分析

为解决租赁物为不动产的融资租赁合同纠纷管辖法院确定的问题,首先应当理清地域管辖及专属管辖的关系,协议约定管辖的尺度;涉及专门法院管辖时,如何处理专门管辖及协议管辖。具体分析如下:

(一)地域管辖中的专属管辖

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定,确定纠纷的管辖法院主要涉及地域管辖和级别管辖,当事人仅能就法院的地域管辖进行约定,而不能对级别管辖进行约定,而专属管辖系地域管辖中因其争议标的特殊而专门作出的法律规定,当事人地域管辖的约定并不能排除适用专属管辖的法律规定,当地域管辖和专属管辖重合时,应当适用专属管辖的规定。

不动产融资租赁合同纠纷中,涉案租赁物为不动产,如果当事人针对租赁物所有权确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷请求裁判,则应适用不动产专属管辖规定,由租赁物所在地法院管辖。但是,如果当事人不是针对租赁物所有权确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷请求裁判,而是针对融资租赁合同项下承租人违约引起的债权纠纷进行诉讼,应允许当事人依法协议管辖。

参考案例如下:

1.(2017)最高法民辖终141号,原告中国金融租赁有限公司诉被告嘉兴永欣建业有限公司融资租赁合同纠纷案中,涉案租赁物包括5套别墅,原告请求法院判决:一、被告协助办理租赁物的过户手续;二、被告将《提前终止协议》项下全部租赁物返还原告;三、被告赔偿原告在《提前终止协议》项下的损失;……被告对管辖权提出异议,称:尽管涉案《融资租赁合同》约定了相关争议由天津市有管辖权的法院管辖,但是该项约定无效。因不动产纠纷引起的诉讼,应由不动产所在地人民法院管辖。法院裁判认为:根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条、民事诉讼法第三十三条第一项规定,除涉及不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷案件适用专属管辖外,对于其他涉及不动产的债权纠纷,并不适用前述管辖原则。本案融资租赁合同的标的物虽属不动产,但本案基于物权取回的损失赔偿之诉,属于债权纠纷,允许当事人依法协议管辖。

2.(2019)最高法民辖终464号,原告长城国兴金融租赁有限公司诉被告天津市市政建设开发有限责任公司、天津市政建设集团有限公司融资租赁合同纠纷案中,租赁物为房屋,法院对“应否按照不动产纠纷确定管辖”的争议点,审查认为:根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条、民诉司法解释第二十八条规定,列举了按照不动产纠纷确定管辖的合同,除前述规定列举的合同以外,其他合同仍应按照合同纠纷案件来确定管辖。融资租赁合同法律关系,基本特征在于“融资”“融物”,租金包括了购买租赁物的成本以及出租人的合理利润,虽然案涉的租赁物为房屋,但显著区别于普通的房屋租赁合同,因此本案不属于民诉司法解释第二十八条规定的不动产专属管辖的范畴,不应按照不动产纠纷确定管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定,案涉《回租租赁合同》第20-1条约定“任何一方均应向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼”,故本案应按《回租租赁合同》的约定确定管辖。

从上述两个案例中可见,虽然租赁物系不动产,针对融资租赁合同的债权诉讼,法院认为不适用专属管辖的规定,当事人协议管辖约定有效,即使当事人主张解除合同,收回租赁物,亦不受影响。

(二)地方各级法院与专门法院的选择

根据我国《中华人民共和国人民法院组织法》的规定,我国法院除了高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院等地方各级人民法院外,还并存专门人民法院。专门法院与地方各级人民法院在审理的案件类型上进一步分工,即确定某类案件归某专门法院受理。与融资租赁合同纠纷最为密切的当属海事法院、金融法院。

目前,金融法院仅有3家,即上海金融法院、北京金融法院、成渝金融法院,辖区内应由中级人民法院受理的一审融资租赁合同纠纷案件由金融法院管辖。

海事法院有11家,根据《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》,融资租赁合同纠纷之船舶融资租赁合同纠纷案件、海运集装箱融资租赁合同纠纷案件、港航设备设施融资租赁合同纠纷案件、海洋开发利用设备设施融资租赁合同纠纷案件由海事法院管辖。特别地,因沿海港口作业纠纷提起的诉讼,由港口所在地海事法院管辖,属专属管辖规定。地方各级人民法院应当按照民事诉讼法、海事诉讼特别程序法等的规定严格执行审查立案程序,不得采取改变案由或者追加第三人等方式变相受理海事海商案件。海事法院和地方人民法院对案件管辖不明确的,应当逐级向上级人民法院请示;有争议的,由双方法院协商解决;协商解决不了的,报请他们的共同上级法院指定管辖。因此,融资租赁合同纠纷如为海事法院管辖案件范围,则应由海事法院管辖,除专属管辖规定的案件外,当事人可以协议选择由某地的海事法院管辖。

参考案例如下:

1.(2018)最高法民辖终378号,原告长城国兴金融租赁有限公司诉被告盘锦港集团有限公司、营口港务集团有限公司融资租赁合同纠纷案中,租赁物为位于辽宁省盘锦港的防波堤,防波堤属港口主要设施,故本案属于港航设备设施融资租赁合同纠纷案件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二条第二款,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国海事诉讼特别程序法>若干问题的解释》第一条,《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》第二条规定,本案应由海事法院专门管辖。根据《最高人民法院关于海事诉讼管辖问题的规定》第一条规定,辽宁省盘锦市属于大连海事法院管辖区域,故大连海事法院对本案具有管辖权。另,虽然案涉融资租赁合同约定由长城公司所在地法院即新疆辖区法院管辖,但因防波堤属于不动产,且属于港航设施,属于《中华人民共和国民事诉讼法》及司法解释专属管辖范畴,本案双方当事人对于管辖的约定违背上述法律及司法解释关于专属管辖的规定,应属无效。

2.(2019)最高法民辖终160号,原告兴业金融租赁有限责任公司诉被告营口港务集团有限公司融资租赁合同纠纷案中,租赁物是港航设备设施,争议焦点是案涉纠纷是否属于应当适用专属管辖法律规定的不动产纠纷,被告辩称案涉租赁物“码头泊位”属于不动产,本案应由不动产所在地人民法院即案涉“码头泊位”所在地的大连海事法院专属管辖。法院裁判认为:本案为融资租赁合同纠纷案件,既非《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十八条第一款规定的物权纠纷,也不属于第二款规定的四种合同纠纷,被告关于本案应适用不动产纠纷专属管辖法律规定的上诉理由,没有法律依据,不予支持。本案属于应由海事法院专门管辖的港航设备设施融资租赁合同纠纷案件,双方当事人对此均无异议。涉案《融资租赁合同》第二十条第二款明确约定:“有关本合同的一切争议,双方应首先根据本合同的约定友好协商解决;协商不成的,应向本合同签订地或甲方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。”该约定不存在违反级别管辖、专属管辖规定的情形,合法有效。涉案合同原告(即甲方)的住所地在天津市,一审法院将本案移送天津海事法院处理并无不当。该合同的签订地与甲方注册地均不在大连海事法院管辖区域内,营口港务集团关于应将本案移送大连海事法院审理的主张,没有事实及法律依据。

从上述两案例看,(2018)最高法民辖终378号案中,法院以租赁物为不动产且属于港航设施,认为应适用不动产专属管辖的规定,否定了合同约定管辖的效力;无独有偶,在(2019)最高法民辖终160号一案中,同一被告营口港务集团有限公司以“(2018)最高法民辖终378号”案相同理由主张租赁物为不动产,应适用专属管辖的规定,被法院裁定不予支持。因此,我们认为,同一争议焦点在最高院前后两个案例中具有不同的裁判说理,可能是因审判人员裁判观点的差异,但最新的案例应更具有参考性。


二、总结及建议

综合以上法律法规规定及分析,总结及建议如下:

关于不动产专属管辖的问题,融资租赁合同项下即使租赁物为不动产,如因承租人未按时足额偿付租金等债务违约引发的诉讼案件原则上并不是物权纠纷,不应按照不动产纠纷确定管辖。至于涉及海事法院、金融法院等专门法院的管辖,则应由专门法院管辖,除专门法院受理的专属管辖规定的案件外,当事人可以协议管辖。

管辖权异议是诉讼当事人的程序性权利,虽然协议管辖并不能当然排除对方提出管辖权异议,但是协议管辖一般是当事人契约精神的体现,且从出租人角度而言,作为原告诉讼时更为便捷,如对方未提出管辖异议,并应诉答辩的,只要不违反级别管辖和专属管辖规定,视为受诉人民法院有管辖权,因此建议合同条款明确约定争议解决的管辖法院。特别建议,在涉及专门法院管辖时,协议管辖应兼顾特别程序法的规定。

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