私募基金管理人专业化运营及管理人机构类型、业务类型的相关规定
2017.07.18
作者: 中银律师事务所 任晓婷
本文根据中国证券投资基金业协会的相关问答、登记备案操作指南、资产管理业务综合报送平台操作指南、有关私募投资基金“业务类型基金类型”和“产品类型”的说明及相关法律法规的规定进行整理,主要包括私募基金管理人的专业化经营、私募基金管理人的机构类型及业务类型、登记备案中“类型选择”事宜,具体如下:
一、根据中国证券投资基金业协会于2017年3月31日发布的《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》,私募基金管理人应进一步加强专业化运营管理,并及时采取整改措施,具体如下:
1、私募基金管理人在申请登记时,应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型,以及与机构类型关联对应的业务类型中,仅选择一类机构类型及业务类型进行登记;私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金,不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金;同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要,可在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的前提下,设立独立经营主体,分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。
就上述规定图解如下:

2、如已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人,应当积极展开整改措施;
此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围,确认自身机构类型,通过“资产管理业务综合报送平台”提交机构类型与业务类型变更申请,以落实专业化管理原则。此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后,方可提交新增私募基金备案申请。
针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金,若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合报送平台”所选择业务类型不符情形的,在基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)到期前仍可以继续投资运作,但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模,基金合同到期后应予以清盘或清算,不得续期;同时协会将在相关私募基金公示信息中,对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露,维护投资者的合法权益。
就上述规定图解如下:

二、其他就私募基金管理人员专业化管理的相关规定

三、私募基金管理人类型及业务类型
(一)见表格

(二)产品类型的定义
权益类基金,是指根据合同约定的投资范围,投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%(含)的私募证券基金。
固收类基金,是指根据合同约定的投资范围,投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%(含)的私募证券基金。
混合类基金,是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。
期货及其他衍生品类基金,是指根据合同约定的投资范围,主要投资于期货、期权及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。
并购基金,是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。
房地产基金,是指从事一级房地产项目开发的私募基金,包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。
基础设施基金,是指投资于基础设施项目的私募基金,包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。
上市公司定增基金,是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。
红酒艺术品等商品基金,是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。
(三)基金产品备案/基金管理人登记的其他注意要点
1、对于主要投资新三板拟挂牌和已挂牌企业的“新三板基金”,建议按照创业投资基金备案;主要投资上市公司定向增发的“上市公司定增基金”,基金类型建议选择“股权投资基金”。
2、私募证券类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资类FOF基金、创业投资基金在私募基金产品备案时不必填写“产品类型”。
3.“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后,均不能再修改,请慎重选择!“退回补正”时若需要修改“机构类型”,请点击系统右上角的“放弃登记”,重新填写登记申请信息。“办理通过”后,若需要修改“机构类型”,请点击“注销登记”,在注销私募基金管理人登记后重新申请。
4. 以私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划为投资标的的私募基金需要根据这些资产管理计划的最终投资标的确定基金类型,但都属于FOF基金(私募证券类FOF基金、创业投资类FOF基金、私募股权投资类FOF基金、其他私募投资类FOF基金)。
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