近期，关于股权争议的话题频频引发热议。本文以李子柒与杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”）之间的股权争议为切入点，仅从股权争议的背景、股权争议的启示、股权设计的要素三个方面简要分析。

（图片来源网络）

一、股权争议的背景

李子柒，原名李佳佳，四川绵阳人。2017年7月，李子柒与杭州微念联合成立四川子柒文化传播有限公司（以下简称“子柒文化”），由李子柒担任法定代表人、执行董事。业务分工上，李子柒主要负责田园美食类原创视频的创作、录制。杭州微念则负责“李子柒”品牌的商业化运营，并成立相应食品类公司，旗舰店入住天猫等，即将流量变现。2021年7月，李子柒微博停更，她与杭州微念之间因股权之争热议纷纷。9月，李子柒刑事报案。11月1日，杭州微念自称已收到绵阳市中级人民法院送达的应诉法律文书。

二、股权争议的启示

1、股权设计时创始人最好掌握公司控制权

一般而言，股权争议的实质是各方对目标公司的控制权、决策权的争取，最终所争取的则是与之相关的经济利益。本案当中，李子柒仅在子公司子柒文化中持股49%，而在相对控股的母公司杭州微念中却未持有任何股权。从新闻报道来看，对“李子柒”品牌进行商业运营并将流量变现的则是控股母公司杭州微念，如成立广西兴柳食品有限公司。李子柒在其微博中吐槽，几年的埋头创作却为他人做了嫁衣，无奈发出“资本真是好手段”的感概。因此，公司股权设计的首位要求即控制权需掌握在创始人手中。

2、股权设计时需综合考虑公司组织架构、商业模式等

公司的组织架构是其业务经营、部门设置、职能规划等最基本的结构依据，一般有集权制、分权制、直线式及矩阵式等类型，不同的组织架构要求匹配不同的股权架构。同时还需考虑具体的商业模式，因其决定着公司发展的方向、市场定位、交易结构。商业模式新类型的不断出现，客观上促进了股权设计的推陈出新。如共享经济新业态的出现，不只对用工模式、劳动法规的完善提出新标准，同时也要求公司的股权结构设计与时俱进。因此，公司的组织架构、商业模式、股权设计需同步化、一体化考虑，尽可能做到最优化配置，以此减少股权争议。

3、股权设计时可考虑综合运用多种股权工具

股权工具如AB股权架构、优先股权架构、股权激励等。

（1）AB股权架构的核心，即同股不同权。具体而言，是将股票分为A股和B股两种形式，对外部投资者发行的A股每股只有1票投票权，而管理层持有的B股每股则有N票投票权。管理层通过与外部投资者协商确定N的数值，并在公司章程中予以体现。

（2）优先股权是与普通股权相对应的，持股人在公司利润分配时或者公司破产清算时享有优先权利的一种特殊股权类型，一般在实行股权激励或完善控制权、投票权等制度时所运用，也可根据公司是一元、两元或多元股权结构决定是否设置优先股权。

4、科学的股权设计与规范的公司治理体系息息相关

公司股权架构并非独立存在的载体，它与股东会、董事会、监事会是否规范运行密切相关。优化设计股权架构，前提之一即完善现代企业制度，推进公司治理现代化。股权架构则是决定公司治理有效性的基础性因素，一定程度上影响着公司控制权的规范运行。同时，企业合规也是大势所趋，不仅包括安全环保、产品质量、劳动人事、财务税收，还包括刑事合规等方面。因此，惟有将完善公司治理，企业合法合规真正落到实处，公司股权架构才更稳，股权之争方更少。

三、股权设计的要素

股权设计的要素，涉及到多个层面，不一而足，笔者仅从如下四个方面进行阐述。

1、全面考虑合作各方与目标公司基本情况

股权架构设计，实质上是对公司的上层建筑进行顶层设计，其目的在于解决谁出资、谁经营、谁收益、谁分配的问题。那么，如何对公司进行最优化的股权架构设计？这就需要专业律师前期对之进行全面的尽职调查，准确把握各方的合作方式、资源要素，公司的商业模式，以及各方对控制权、决策权、投票权、股权激励等事项的思路。各方再经充分协商并达成一致意见，最终通过法律文件的形式固化下来，以期维护各自的合法权益。

2、考虑母子公司与关联交易等法律关系

在进行股权架构设计时，不仅要考虑母、子公司各自的股权架构，还需考虑母子公司之间的控股比例。因为母公司对子公司无论是相对控股或绝对控股，都直接影响子公司其他自然人或法人股东的各项权利义务。若其他股东是目标公司创始人、原创性技术研发人员等，则更为重要。反之亦然。同时，母子公司之间是否存在法律许可范围内的关联交易，也一定程度上影响着公司的股权架构设计。

3、根据公司实际运营需要选用股权架构类型

具体采用一元、二元或多元化股权架构，需根据公司具体情况进行分析。一元股权架构下，各股东的股权比例、表决权、分红权均与出资比例一致，虽简单明了，但不利之处在于若碰到“资本野蛮人”，均容易导致公司控制权转移。两元股权架构下，则对股权比例、表决权、分红权作出了不同的制度安排。此举一定程度上可确保公司控制权不旁落他人。多元股权架构下，则不仅要考虑创始人、投资人、核心骨干等各类主体之间的利益关系，还需考虑各方的贡献，其宗旨均在于促进公司整体快速发展，同时提升公司现代化治理程度。

4、适时运用股权激励机制

实施股权激励的目的主要是为了降低管理成本，增强公司凝聚力，提升市场竞争力，留住研发、技术、管理等核心人员。股权激励基本模式一般包括股票期权模式、股份期权模式、虚拟股票期权模式、股票增值权模式等。无论是采用哪种激励形式，核心均在于定股、留人。股权激励是否做，何时做，给谁做，需考虑公司的发展阶段，人员的流动性，行业属性等因素。若确定激励，则需进行前期的全面调研，之后的方案设计，制度的付诸实施，后期的优化完善。

同时，科学合理的股权设计还需考虑分配机制、融资机制、退出机制、控制权、表决权机制等等，限于篇幅，暂不论述。

四、结语

虽然李子柒与杭州微念之间的争议颇多，但其是非曲直在此不做评判。我们相信，绵阳中院终会给出一个客观、公正，各方均满意的结果。更重要的是，让非物质文化遗产的传承与资本的市场化运作很好的结合起来，为大众创造出更美味、更优质、更多元化的舌尖上的盛宴。让我们共同期待！