逆向法人人格否认，是指在特定情形下，突破公司与股东之间的人格独立界限，让公司为股东的债务承担责任。与正向法人人格否认不同，其责任承担方向发生了逆转。在正向法人人格否认中，是股东为公司债务负责；而逆向法人人格否认则是公司为股东债务承担责任，逆向法人人格否认基于对刺破公司面纱理论的进一步拓展，将其适用范围从公司债权人保护延伸到股东债权人保护领域。

二、我国逆向法人人格否认的司法现状

（一）最高人民法院认可符合特定情形可以适用逆向法人人格否认制度

最高人民法院在法答网就逆向法人人格否认制度适用情形公开答疑：在出现人格混同的情况下，由于股东财产与公司财产边界不清、无法区分，此时的人格否认将产生母子公司对债务互负连带责任的情况。比如，实质合并破产程序中以母子公司的财产统一向所有债权人承担责任，由此可能会在形式上产生以子公司财产为母公司债务承担责任的效果，可以认为属于“逆向否认法人人格”的情况。因此，所谓“逆向法人人格否认”应仅限于法人人格混同这一特定情形。通过对大量司法案例的研究发现，在我国司法实践中，涉及逆向法人人格否认的案件数量相对较少，但呈现出逐渐上升的趋势。

在最高院（2020）最高法民申2158号、（2021）最高法民终1301号两个案件中，最高院认为：“公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任”“否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为”。

（二）多适用于一人公司，且可以多层穿透

法院支持逆向法人人格否认多适用于一人公司，且可以多层穿透。

如在2020粤01民终12207号案例中，法院认为广东苏商建设有限公司为一人有限责任公司，股东广东太平洋建设有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。广东太平洋建设有限公司亦为一人有限责任公司，股东太平洋建设集团有限公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任；在（2021）粤2071民初36246号案例中，法院认为恒锐公司为有限责任公司（法人独资、私营），恒大（深圳）公司是其唯一股东。恒大（深圳）公司是有限责任公司（法人独资），恒大公司是其唯一股东。本案中，恒锐公司与恒大（深圳）公司、恒大（深圳）公司与恒大公司均未能举证证明其两两之间财产各自独立、相互分离，不存在财产混同的情形，应就此承担举证不能的不利后果。一人公司因其股权结构的单一性，内部缺乏监督，股东与公司在人员、财务、业务、场所等方面发生混同的可能性远高于非一人公司；且司法实践中，法院对人格独立的证明标准要求较高，股东需提供完整规范的财务记录、审计报告等证据证明财产独立性，若无法证明公司和股东人格独立，便面临被刺破面纱的可能。

（三）法院裁判考量因素分析

1.需构成股东与公司之间人格混同

人格混同情况是法院判断是否适用逆向法人人格否认的关键因素。只有当股东行为导致“公司独立性”完全丧失，使公司沦为股东的工具时，否定其法人人格才具有正当性。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第十条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，主要审查：

（1）财产混同（核心），如公司与股东共用银行账户、财务账目无法区分，股东个人财产登记在公司名下（如房产、车辆），或公司资产被股东无偿占用，公司无独立账册或账目严重不全，无法区分股东个人收支与公司收支，公司资金无合理商业目的转入股东关联方等情况；

（2）业务混同，如公司业务与股东个人业务界限模糊：业务依赖股东，公司无独立业务渠道，全部业务来源于股东个人或其关联方。合同签署混乱：业务合同由股东个人签署却以公司名义履行等；

（3）人员混同，如公司管理人员与股东及其家庭成员存在大量重合，不同主体股东、高管、财务、核心业务人员严重重合等。

2.债权人利益受损程度

法院会审查股东的行为是否严重损害了债权人利益。如果股东转移财产等行为导致债权人债权无法实现或实现难度极大，且通过常规救济手段（如执行股东其他财产、行使撤销权等）无法有效保障债权，法院可能会考虑适用逆向法人人格否认。如股东除在公司的股权外，无其他可供执行财产，且其股权因公司经营不善价值极低，此时债权人利益严重受损，法院可能会考虑是否符合逆向法人人格否认条件。

3.对公司其他利害关系人的影响

法院也会考量适用逆向法人人格否认对公司其他股东、公司债权人等利益相关者的影响。若判决公司为股东债务承担责任，可能导致公司破产，损害公司其他债权人利益，或者影响公司其他股东的合法权益，法院一般会谨慎对待。

三、逆向法人人格否认的适用困境

（一）缺乏明确的法律依据

我国现行《公司法》仅对正向法人人格否认（《公司法》第二十三条第一款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任）和横向法人人格否认（《公司法》第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任）作出了明确规定，对于逆向法人人格否认则未获得直接的、普遍的明文确认。这使得法院在审理相关案件时缺乏直接明确的法律依据，要么参照适用《公司法》第二十三条进行扩大解释，要么依据《民法典》基本原则进行定夺，而没有统一的适用标准和法律依据，导致不同法院甚至同一法院在不同时期的裁判标准存在差异。

在山东高院作出的（2021）鲁民申10477号案例中，法院认为：一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。《公司法》第六十三条规定仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任。能否对该条规定进行扩大解释，我国目前司法实践中认识不一。

（二）利益平衡难题

逆向法人人格否认涉及到股东债权人、公司债权人、公司其他股东等多方利益主体。一方面，适用逆向法人人格否认，能为股东债权人提供救济途径，保障其合法债权实现；另一方面，若不加限制地适用，可能会使公司财产被过度用于清偿股东债务，损害公司债权人利益，还可能影响公司其他股东的预期利益，破坏公司的正常运营秩序。如何在这些利益主体之间找到平衡点，是逆向法人人格否认制度面临的一大挑战。最高法基于利益平衡考虑，明确提出应审慎适用逆向法人人格否认制度，在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若股东存在向公司无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现的，债权人也可以通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。因此，一般情况下没有“逆向否认法人人格”的必要。

（三）举证责任困境

在逆向法人人格否认案件中，关于举证责任的分配并无明文规定，债权人通常面临举证困难问题。要证明公司与股东人格混同，需要获取公司内部财务账目、经营决策文件等资料，但这些资料往往由公司或股东掌控，债权人难以取得。虽然在部分情形下，法院会考虑债权人举证困难因素，适当减轻其举证责任，要求其承担初步举证责任。但总体而言，举证责任困境仍然是制约逆向法人人格否认适用的重要因素。

四、结论

逆向法人人格否认作为公司法律制度中的重要议题，在维护市场交易公平、保障债权人合法权益方面具有不可忽视的作用。尽管目前我国在逆向法人人格否认制度方面存在法律规定缺失、利益平衡难题、举证责任困境等挑战，但从债权人角度来说，在债权通过其他途径无法得以清偿的情况下，可以尝试通过逆向法人人格否认来增加债务偿还主体，对突破执行僵局，维护债权人合法权益起着至关重要的作用。