首先，政治经济环境稳定。柬埔寨1953年独立，确立了君主立宪制和多党自由制。自九十年代末，柬埔寨结束了内战，国家进入了和平发展的新阶段。在洪森的领导下，国家政局保持稳定，为外国投资者提供了有利的政治环境。二十一世纪以来，柬埔寨经济持续保持高增速，国内生产总值（GDP）年均增长率超过7%。世界银行预测，2025年柬埔寨经济增长将达到6.1%。1柬埔寨现任首相洪玛奈表示，柬埔寨经济到2028年将恢复至新冠疫情前7%左右的水平。2

第二，劳动力素质和基础设施水平取得了显著提升。柬埔寨人口约1600万，年轻化特点明显，劳动力资源丰富，政府致力于提升国民素质和职业技能培训。基础设施方面，在中国的支持下，柬埔寨在道路、桥梁、港口、水利、电站、电网和数字基础设施等领域取得了显著进展，为经济发展和民生改善提供了有力支撑。

第三，法律法规较为完善，对外资限制少。柬埔寨的投资相关法律法规主要包括《投资法》《商业企业法》《商业管理与商业注册法》《劳动法》《竞争法》《土地法》《财税管理法》《外汇法》及相关修正法、法令等。这些法律法规涵盖了投资激励、公司设立、土地使用、外汇管理、劳动力雇佣等多个方面。除土地所有权限制外，柬埔寨没有专门针对外国投资者的法律法规或特别条款。柬埔寨2021年通过了新《投资法》，旨在设立一个开放、透明、可预测和有利于投资的法律框架，吸引和鼓励柬埔寨籍公民或外籍公民优质、有效投资，推动柬埔寨社会经济发展。

得益于良好的投资环境，在过去六年中，柬埔寨累计吸引484亿美元外国直接投资，中国是其最大投资来源国。3 2024年上半年，柬埔寨批准了190个新投资项目，投资额达32亿美元，柬埔寨本国投资超过一半，中国企业投资占四成以上。4

二、投资相关法律法规解读与投资项目注册

1. 投资相关法律法规

柬埔寨现行有效的《投资法》及相关修正法、法令包括：

此外，《关于柬埔寨发展理事会组织与运作法令》规定了柬埔寨投资主管部门即柬埔寨发展理事会的组织结构、职权任务和运作方式。《关于特别经济区设立和管理的第148号法令》，规定了建立经济特区的法律程序，经济特区的管理框架与任务、对经济特区的鼓励措施、对出口加工生产区的特别措施、劳动力管理与使用、职业培训、侵权与纠纷的解决。

柬埔寨《商业企业法》（2005年6月19日）8 及《商业管理与商业注册法》（1995年5月3日）9 对商业实体类型、设立、组织、运作、解散、转让和变更、注册流程等做出了规定。

2. 投资主管部门

柬埔寨发展理事会（Council for the Development of Cambodia，CDC）是负责重建、发展和投资监管事务的一站式服务机构，负责对全部重建、发展工作和投资项目进行评估和决策，批准投资人申请注册的合格投资项目，并颁发最终注册证书。

柬埔寨发展理事会负责批准超过500万美元的投资项目，各省市投资分委员会（Municipal-Provincial Investment Sub-Committee，MPIS）负责批准低于500万美元的投资项目10。

对于下列条件的投资项目，需提交内阁办公厅批准：

（1）投资额超过5000万美元；

（2）涉及政治敏感问题；

（3）矿产及自然资源的勘探与开发；

（4）可能对环境产生不利影响；

（5）基础设施项目，包括BOT、BOOT、BOO和BLT项目；

（6）长期开发战略。 11

3. 鼓励领域及负面清单

柬埔寨《投资法》所列可享鼓励措施的投资领域12，聚焦于创新驱动、高附加值产业，促进产业多元化和经济一体化，强化基础设施、产业集群、上下游产业链，发展农产品加工和旅游业，倡导绿色发展，提升教育和卫生水平，确保经济可持续、高质量增长。

此外，《投资法实施细则》（2023）列出了鼓励服务于本地市场生产投入的合格投资项目清单13，涵盖了农产品种植、加工、育种，农机制造及相关支持项目，聚焦于本地生产及普惠性业务支持。

《投资法》过渡条款载明，一些法令在新《投资法》颁布后继续生效，如《投资法修正法实施细则》（2005）等。此前根据1994年《投资法》和2003年《投资法修正法》获得鼓励和许可的投资，也被视为《投资法》及相关法律法规认定的合格投资项目。

《投资法修正法实施细则》（2005）列出了不予享受投资鼓励的项目清单14。《投资法实施细则》(2023)），细化了不予享受投资鼓励的投资活动及鉴别条件。15

4. 税收激励措施

投资者应当了解并遵守柬埔寨的税收法规，关注相关税率、是否存在税收激励、政策透明度以及征收趋势等。以下简要介绍《投资法》中的税收激励措施。

《投资法》对于合格投资项目提供了三种激励措施，分别是基础激励、额外激励和特殊激励。《投资法实施细则》（2023）对此做了补充规定。

1) 基础激励

选项一

- 根据投资领域与活动，免征3年至9年所得税，免税期从取得首笔收入开始计算。投资领域和活动，以及所得税免税期，由《财政管理法》和/或其他行政法规规定。 免税期结束后，投资项目在接下来的六年里，需要按照逐年递增的比例缴纳税款，而不是全额缴纳。前两年为25%；接下来两年为50%；最后两年为75%。

- 在所得税豁免期间，豁免所得税预缴税款。

- 通过应有的独立审计报告，获得豁免最低税额。

- 获得免税出口，除非其它法律及司法规范文件中另有规定。

选项二

- 有权通过现行税收规定中规定的特殊折旧扣除资本支出。

- 可享有高达 200%，长达九年的其他具体开支抵扣。有关投资行业和活动与具体支出以及抵扣期限，应在财政管理法和/或法令中规定。

- 根据财政法和/或法令中规定的行业和投资活动，在某一个具体时间内获得所得税预缴的豁免。

- 必须有独立审计报告，以获得豁免最低税额。

- 获得免税出口，除非其它现行法律与司法规范文件中另有规定。

选择一或选择二以外的激励措施：

（1）出口型合格投资项目，以及支持出口型合格投资项目的产业合格投资项目，有权进口由柬埔寨政府承担关税、特别税及增值税的建筑材料、建筑设备、生产设备与生产投入；

（2）内销型合格投资项目，有权进口由柬埔寨政府承担关税、特别税及增值税的建筑材料、建筑设备和生产设备。生产投入的优惠政策由《财政管理法》和/或行政法规另行规定。

此外，经济特区的合格投资项目，同样有权享受新《投资法》所述各类合格投资项目的激励措施和保障。

2) 额外激励

除上述的基础激励措施之外，已注册为合格投资项目的投资活动还可享受如下激励措施：

1）购置柬埔寨境内合格投资项目的生产投入时，可免除增值税；

2）以下任一活动，在赋税基础上享有150%的支出抵税：

a 研究、开发与创新；

b 向柬埔寨员工提供职业技能培训，开发人力资源；

c 为员工修建合理收费的宿舍和食堂、托儿所和其他设施；

d 发展机械现代化，服务生产链；

e 提高柬埔寨员工福利，例如为员工提供从住所到工厂、宿舍、食堂、托儿所和其他地点往返途中便利的通勤方式；

f 投资或建设各类废弃物处理基础设施，包括固体废弃物、危险废弃物、液态废弃物。

3）合格投资项目有权进口由国家承担关税、特别税和增值税的建筑材料、建筑设备，为本项目的雇员/工人建造免费宿舍，用餐场所，餐厅或价格合适的餐厅、托儿所，急救室。16

（3) 特殊激励

此外，任何具有高潜力为国家经济发展做贡献的具体行业和投资活动可获得《财政管理法》中规定的其他特殊激励。

5. 投资项目注册与年审

《投资法》适用于所有合格投资项目(Qualified Investment Project，QIP)、扩展合格投资项目（Expanded Qualified Investment Project，EQIP），以及担保投资项目（Guaranteed Investment Project，GIP）且在柬埔寨发展理事会（CDC）或各省市投资分委员会（MPIS）注册过的投资项目。也就是说，投资者如果希望享受新《投资法》中的激励措施，需要在CDC或MPIS进行注册。

投资者可通过https://qip.cdc.gov.kh/login线上提交注册申请，需要准备的文件包括：

1. 公司组织大纲；2.本项目的可行性研究；3.申请表；4.护照或身份证的复印件；5.犯罪记录（良好行为证明书）；6.每个股东的照片；7.显示投资地点的文件（物业、租赁合同、特许合同、计划和指示性地图）；8.证明国内银行发行的注册资本至少25%的存款证明；9.建筑物和设备的地图；10.如果股东是法人实体，还应当提供下列文件：商业登记证书、指定该人为法定代表人的委托书、法人代表的身份证/护照复印件、该法人代表的照片。17

CDC或MPIS将通过单一窗口机制对申请进行审查和决定，如果所申请投资项目符合相关法律法规，将在20个工作日内向申请人出具注册证书。

此外，投资者每年必须从CDC或MPIS获得年度合规证书。CDC或MPIS必要时或在接到投诉时将通过监测和现场检查的方式确保投资项目合规。为了获得合规证书，投资者必须提交相关财务审计报告、海关免税报告、生产设备进口和产品出口的季度报告、年度不动产清单等资料。

三、柬埔寨公司落地实务

1. 公司注册流程简介

外国投资者在柬埔寨投资，应当了解并遵守当地公司设立、运营和解散等相关法律法规，包括各类商业实体的注册流程、注册资本，以及对股东和董事的相关要求等。主要法律包括

外国投资者在柬埔寨可以选择新设商业实体，或通过收购现有公司股权实现商业目的。其中就新设实体而言，外国投资者可以在柬埔寨设立代表处、分公司或者由外资持股51%以上的子公司。子公司可以是合伙企业的形式，也可以是私人有限公司或股份有限公司的形式。除柬埔寨负面清单禁止投资的领域（包括土地所有权）外，外国投资者新设实体并经商业部注册后，可以从事投资活动。公司注册之前，投资者需要确定公司名称、公司类型、起草公司章程、指定董事和股东、确定注册资本、注册办公地址等。

为了便利公司注册流程，柬埔寨经济和财政部（MEF）在2020年推出了一个单一门户网站https://registrationservices.gov.kh/，整合商业部（Ministry of Commerce of Cambodia，MOC）、国家税务总局（General Department of Taxation，GDT）以及劳动和职业培训部（Ministry of Labour and Vocational Training，MLVT）等多个政府部门18，投资者可以通过手机CamDigiKey应用程序在线填写申请表。目前，该系统已涵盖20个政府部门或机构，包括31项服务，投资者可以在线申请牌照许可。19

2. 不动产购买与租赁

在柬埔寨注册公司需要首先注册公司办公地址，申请注册合格投资项目，也必须拥有具体的地点和明确的注册办公室，且需要提供地产证明，如房产证、租赁协议、土地特许权合同。柬埔寨《土地法》于1992年首次颁布，并于2001年8月进行了修订20。柬埔寨禁止外国人拥有土地所有权，但可以通过分层产权拥有最多70%的公寓或办公楼。柬埔寨的分层产权是唯一授予外国人的土地产权类型。21

此外，外国投资者还可以通过以下方式获得土地或房产的使用权：

1）签订长期租赁合同。柬埔寨的土地租赁时长最高可以达到50年，到期可再续。租赁超过15年的，可以办理永久租赁证。22

2）成立合资公司。外国投资者可以与柬埔寨国民合资成立公司，其51%以上的股份由柬籍自然人或法人持有，则可以该公司的名义购买土地。

3）取得柬埔寨国籍。根据柬埔寨《国籍法》（1996年8月20）23规定，外国人投资约31万美元以上并符合法定条件，或对柬埔寨有特殊贡献如捐款30万美元以上，可以获得入籍柬埔寨的资格。

4）土地特许。详见《特许法》（2007年10月19日）24。柬埔寨有三种类型的土地特许权：社会特许权、经济特许权和使用、开发或开发特许权。特许权必须在柬埔寨土地管理、城市规划和建设部（Ministry of Land Management, Urban Planning and Construction，MLMUPC）登记。当土地特许权的法律要求不被遵守时，政府可通过决定撤销土地特许权。土地特许权面积不得超过 10,000 公顷，最长期限不得超过 99 年。25

3. 外汇管理与资金流动

柬埔寨在资本、利润和股息的汇出方面没有外汇管制限制，只要通过授权机构，即持有柬埔寨国家银行（National Bank of Cambodia，NBC）颁发的银行许可证的银行操作即可，但授权银行必须定期向NBC报告任何等于或超过10万美元的转账金额。如果外国投资者打算将大于或等于1万美元的本币或外币实物带入或带出柬埔寨，其必须在抵达或离开柬埔寨时向边境口岸的海关当局申报。详见《外汇法》（1997年8月22日）26。

此外，《反洗钱和打击资助恐怖主义法》（2020年6月27日）27规定，如单次现金交易金额或单笔交易的总额在一天大于或等于约1万美元，银行必须向柬埔寨金融情报局（Cambodia Financial Intelligence Unit，CAFIU）提交报告。如果银行怀疑或有合理理由怀疑这些资金是犯罪所得或与资助恐怖主义有关，也必须向CAFIU报告。

4.劳动力雇佣要求

投资者应了解并遵守柬埔寨的劳动法规，包括常规劳动法要求、外籍员工或高管就业要求、是否要求强制雇佣一定比例的当地居民、竞业限制要求、当地罢工传统、工会权利等。

柬埔寨劳动相关法律法规对雇佣外国员工比例有最高上限要求，一般来说外籍员工不能超过10%，投资者必须在每年11月底之前向劳动和职业培训部（MLVT）申请下一年度外籍员工配额。在特殊情况下，为了雇用企业不可缺少的专家，外国人的百分比可以超出上述限制，但须得到负责劳动部长的授权，劳动监察员的建议或提议。投资者在雇用外国人之前，必须优先考虑对现有本地员工的招聘和培训。28

四、结语

柬埔寨的投资环境为外国投资者提供了丰富的机遇，但同时也伴随着一定的挑战。投资者在进入柬埔寨市场前，应充分了解当地的法律法规、激励措施，通过合理的法律规划和专业的法律服务，投资者可以有效地降低风险，实现在柬埔寨的投资目标。除本文详述的事项外，外国投资者因不同行业的不同需求，可能还需要考虑数据安全、知识产权、反垄断、反腐败、环境保护、国家安全、技术进口管制等方面，寻求不同领域的专业律师帮助。

参考资料：

[1] 中国驻柬埔寨王国大使馆经济商务处：http://cb.mofcom.gov.cn/article/jmxw/202404/20240403488188.shtml

[2] 中国商务部亚洲司：https://yzs.mofcom.gov.cn/scjs/art/2024/art_d1115fee3b504c2ab54b4e8914bacec3.html

[3] 中国驻柬埔寨王国大使馆经济商务处：http://cb.mofcom.gov.cn/article/jmxw/202406/20240603517683.shtml

[4] 中国驻柬埔寨王国大使馆经济商务处：http://cb.mofcom.gov.cn/article/jmxw/202407/20240703521365.shtml

[5] 本文《投资法》相关条款主要参照《柬埔寨王国投资法》，南洋资料译丛，2023年第1期，及柬埔寨发展理事会网站《柬埔寨投资法和相关法令》https://cdc.gov.kh/wpcontent/uploads/2024/07/8823-LOI-and-Sub-Decree-CHINESE-Version.pdf，最后访问：2024年9月21日

[6] 中文版见中国驻柬埔寨王国大使馆经济商务处：http://cb.mofcom.gov.cn/article/ddfg/200612/20061203918108.shtml

[7] 柬埔寨发展理事会网站《柬埔寨投资法和相关法令》P18-87，https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2024/07/8823-LOI-and-Sub-Decree-CHINESE-Version.pdf，最后访问：2024年9月21日

[8]https://www.nbc.gov.kh/download_files/legislation/laws_eng/88376-Law-on-Commercial-Enterprises-2005.pdf, last visited on 23/9/2024

[9]https://www.wto.org/english/thewto_e/acc_e/khm_e/wtacckhm3a3_leg_47.pdf, last visited on 23/9/2024

[10] Handbook on Investing in Cambodia 2023 Edition：https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2023/07/July-2023-Handbook-on-Investing-in-Cambodia.pdf, P40, last visited on 21/9/2024

[11] 商务部：《柬埔寨投资指南2022》，P37。

[12] 详见新《投资法》第24条。

[13] 柬埔寨发展理事会网站《柬埔寨投资法和相关法令》P65，https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2024/07/8823-LOI-and-Sub-Decree-CHINESE-Version.pdf，最后访问：2024年9月21日

[14] 详见《柬埔寨王国投资法修正法实施细则》附件一，中华人民共和国驻柬埔寨王国大使馆经济商务处编译http://cb.mofcom.gov.cn/article/ddfg/200612/20061203918108.shtml，最后访问：2024年9月21日

[15] 柬埔寨发展理事会网站《柬埔寨投资法和相关法令》P35-41，https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2024/07/8823-LOI-and-Sub-Decree-CHINESE-Version.pdf，最后访问：2024年9月21日

[16] 《投资法实施细则》（2023）第十五条。

[17] Handbook on Investing in Cambodia 2023 Edition：https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2023/07/July-2023-Handbook-on-Investing-in-Cambodia.pdf, P58, last visited on 21/9/2024

[18] https://www.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/cambodia/, last visited on 27/9/2024

[19] https://www.camdx.gov.kh/, last visited on 27/9/2024

[20]https://www.ajne.org/sites/default/files/resource/laws/7200/cambodia-law-on-land-2001-en.pdf, last visited on 21/9/2024

[21]https://cdc.gov.kh/wpcontent/uploads/2022/05/LAW-ON-PROVIDING-FOREIGNERS-WITH-OWNERSHIP-RIGHTS-IN-PRIVATE-UNITS-OF-CO-OWNED-BUILDINGS_100524-.pdf

[22]https://cdc.gov.kh/wpcontent/uploads/2022/05/LAW-ON-PROVIDING-FOREIGNERS-WITH-OWNERSHIP-RIGHTS-IN-PRIVATE-UNITS-OF-CO-OWNED-BUILDINGS_100524-.pdf

[22] Handbook on Investing in Cambodia 2023 Edition：https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2023/07/July-2023-Handbook-on-Investing-in-Cambodia.pdf, P60, last visited on 21/9/2024

[23]https://www.wto.org/english/thewto_e/acc_e/khm_e/WTACCKHM3A3_LEG_37.pdf, last visited 21/9/2024

[24] https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2022/04/Law-on-Concessions-Full-Text_071019.pdf, last visited on 21/9/2024

[25] https://cdc.gov.kh/laws-and-regulations/land/, last visited on 21/9/2024

[26]https://www.nbc.gov.kh/download_files/legislation/laws_eng/71713-Law-on-Foreign-Exchange-1997.pdf, last visited on 21/9/2024

[27]https://www.nbc.gov.kh/download_files/legislation/laws_eng/91537-Law-on-Anti-Money-Laundering-and-Combating-the-Financing-of-Terrorism-2007.pdf, last visited on 21/9/2024

[28] https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2022/05/THE-LABOR-LAW-OF-CAMBODIA_970313-.pdf, last visited on 21/9/2024