近几年，我们在处理客户法律需求时，发现部分客户对股东的出资责任存在误解：

（1）有人认为，公司注册资本越大越好，反正认缴制度下只要实缴时间未到，股东就无实缴义务；

（2）有人认为，股东只需要承担有限责任，只要实缴到位，公司发生任何事情股东都没有其他责任；

（3）有人认为，出资责任可以进行约定，只要通过合同约定就能规避责任；

（4）还有人认为，出资责任随着股东身份一转了之或者公司注销，就无后顾之忧了。

类似的想法还有很多，有些误区在发生前就得到及时地纠正，有些误区在发现时已成既定事实产生超出预期的责任，还有些通过事后的解决措施得以缓解。上一篇文章，我们对股权转让后原股东的出资责任进行了研究，本文中我们将对股东的出资责任及有限责任的例外情形进行进一步梳理，以求少一些误解。

一、从三个维度认识股东的出资责任

《公司法》第28条规定：任股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东的出资责任可以从三个维度去理解：

第一，出资责任的范围是公司章程规定的并在公司登记机关登记的认缴出资额。此时需要区分投资金额和公司注册资本，投资合同约定的投资金额通常大于等于公司的注册资本，全体股东的出资总额指公司的注册资本。

第二，出资责任是已经到期的出资额部分的责任，但是法律也规定了在特定情形下尚未届满缴纳期限的出资可以提前到期。《全国法院民商事审判工作会议纪要》法〔2019〕254号（以下简称“《九民纪要》”）明确列举了两种股东出资加速到期的情形，第一种为：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；第二种为：在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。在《公司法（修订草案）征求意见》中也确定了加速到期的制度，征求意见稿第48条“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”

第三，出资责任是需要足额缴纳的。出资可以分为货币出资和非货币出资。货币出资需要足额支付到公司名下账户，非货币出资需要将财产权属转移到公司名下。此外，非货币出资需要进行评估作价，如果未评估作价，需要纠正程序瑕疵，如评估确定的价值显著低于公司章程所定价值，出资人存在未全面履行出资义务的风险。

二、股东出资责任的例外

如前所述，股东出资责任是有限的，有限体现在股东对公司的责任以认缴出资额为限；有限还体现在当公司资不抵债时，债权人无法追究股东认缴出资额以外的责任。

这通常给股东一种错觉，认为只要成为有限责任公司的股东则无后顾之忧。事实上，规则之外必有例外，结合《公司法》及相关法律法规，笔者对股东因出资义务而承担认缴出资人以外责任的情形进行梳理，形成下表：

结合上表，我们将公司从设立到注销期间的股东因股东身份所承担的出资义务及相关责任归纳为下图：

我们认为，股东出资责任的有限是在常规情形时的规则，当股东同时兼具其他身份，比如其他股东的合作方，或者清算组成员，或者为原股东或发起人，则会触发有限责任的例外情形，这些例外情形围绕股东的作为和不作为展开，有些是股东没有履行股东应当履行的出资义务，比如没有实缴出资，亦或者瑕疵清算；有些是股东行为时违背其身份应当承担义务的情形，比如违法清算。由于股东出资责任存在例外情况，有可能会突破有限责任的边界，股东在作出经济行为时更应该知悉相应的法律风险，避免承担超出预期的责任。