根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定，挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告（4月30日之前），在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转公司”）的统计，截至2017年4月28日，共计11,113家公司须披露2016年年度报告，其中，10,554家已完成披露工作，559家公司未能按期披露年度报告；股转公司已于2017年5月2日起暂停上述未按期披露年报公司的股票转让。

根据股转公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，上述未按期披露年报的公司自期满之日起两个月内仍未披露年度报告（6月30日之前），将面临被股转公司强制摘牌的风险。

现就新三板公司摘牌事宜的相关规定整理如下：

一、概括性规定（包括主动终止挂牌及强制摘牌）

1.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定如下：

4.5.1 挂牌公司出现下列情形之一的，股转公司终止其股票挂牌：

（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；

（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

4.5.2 全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。

挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。

4.5.3 对因本业务规则4.5.1条第（三）、（四）项情形终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务。

4.5.4 导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。

二、实施细则

目前就新三板公司终止挂牌事宜暂无正在施行的实施细则，仅有股转系统于2016年10月发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》【目前尚未实施】，该意见稿对新三板公司主动终止挂牌、强制终止挂牌的情形及程序，并对投资者权益保护等进行了细化。

在上述征求意见稿中，对三板挂牌事项规定如下（供参考）：

1、新三板公司挂牌申请材料包含：（一）终止挂牌的书面申请；（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议（代表2/3以上表决权的股东通过方为有效决议）；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。

2、全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

3、挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容：（一）终止挂牌生效日期；（二）终止挂牌决定的主要内容；（三）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况；（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；（五）终止挂牌后公司的联系人、联系方式；（六）全国股转公司要求的其他内容。

4、全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

三、终止挂牌的实例[1]

1、2017年主动申请终止挂牌的部分公司：张家口长城乳业股份有限公司、深圳市德富莱智能科技股份有限公司、广东好帮手电子科技股份有限公司、深圳市蓝凌软件股份有限公司、绿洲森工股份有限公司、广州环球梦电子商务股份有限公司、浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司等；

主动申请终止挂牌的原因主要有两种：一是公司发展战略规划的调整，如润迪环保、三人行等；二是公司转战IPO，如江苏中旗、佩蒂股份等。

2、2016年被股转公司强制摘牌的三板公司：

（1）中青朗顿(北京)教育科技股份有限公司，原因：未在规定期限内披露年度报告且自期满之日起两个月内仍未披露年度报告；

（2）中成新星油田工程技术服务股份有限公司，原因：未在规定期限内披露年度报告且自期满之日起两个月内仍未披露年度报告。

注：除因上述因年报未及时披露而被终止挂牌，目前未有其他因财务不规范问题而被强制摘牌的三板公司。

四、部分公司摘牌的实际操作流程（供参考）

1、流程：董事会决议（审议终止挂牌、异议股东的保护措施、后续安排等事项）并公告——股东大会决议（审议前述事项并授权董事会具体办理）——主办券商、律所出具终止挂牌的合法合规意见（部分摘牌公司公告该等文件：江苏中旗，申昊科技等；部分未公告该等文件：三人行，力澜科技等）——向股转公司提交终止挂牌的申请材料（申请书、董事会决议、股东大会决议、异议股东保护措施及其他所需材料）——股权公司出具受理通知 公司进行公告——股转公司出具终止挂牌同意函

2、时间：约2个月，自董事会决议作出之日起算。

五、小结

为规范新三板公司终止挂牌的事宜，包括但不限于明确终止挂牌的情形、申请程序及材料，建议主管部门完善新三板公司的退市机制。

[1] 实例信息均来源于股转系统的公告文件。