根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定，挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露，年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。因此，新三板公司年度股东大会必须委托律师见证并出具法律意见，律师见证年度股东大会并出具法律意见书成为一项常见的法律服务业务。那么，律师在见证新三板挂牌公司年度股东大会时应注意什么？重点审查哪些内容呢？本文拟分析见证中的八个审查要点。

一、董事会决议公告

股东大会应该由董事会召集，而董事会决定召集股东大会须提前召开董事会，由董事会作出同意召开年度股东大会的决议，并在该董事会决议中确定具体召开股东大会的时间、地点、会议议题等。律师见证股东大会之前，就要核查公司的董事会决议。鉴于新三板公司需要在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）披露公司公告，律师可在股转系统上核查董事会决议有无公告、公告时间、公告内容等，公司不得未经董事会决议审议就径行召开年度股东大会。

二、股东大会通知公告

公司出具董事会决议之后，便能确定股东大会召开时间，继而会在股转系统上发布《年度股东大会通知公告》，该通知公告中就本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议出席对象、会议审议事项等内容作出通知。律师可在股转系统上核查股东大会通知有无公告、公告时间、公告内容等。根据《公司法》规定，公司召开年度股东大会，必须二十日前通知股东，律师应重点核查股东大会的通知时间与召开时间，是否已满二十日，通知未满二十日即召开股东大会的，系召集程序存在瑕疵；核查股东大会通知事项，是否与董事会决议一致，股东大会通知的审议事项应当与董事会决议内容一致。

三、会议召集人资格

根据《公司法》第一百零一条规定，股东大会会议应由董事会召集，而非董事长召集。律师应核查《通知公告》，查看本次股东大会是否由公司董事会召集。

四、股东大会的实际召开

两名执业律师应到公司股东大会现场进行见证，确定会议按照股东大会通知的时间、地点实际召开。核查会议主持人身份，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。核查会议实际审议的议案事项是否与《通知公告》一致，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

五、出席会议的人员

根据《通知公告》，可以确定本次股东大会的股权登记日，律师应要求公司提供股权登记日的《股东名册》（中国证券登记结算有限责任公司北京分公司打印版），根据《股东名册》、签到表、授权委托书等文件，核查股东及股东代理人身份、出席本次股东大会的股东及股东代理人的人数、所持具有表决权的股份数量以及占公司具有表决权股份总数的比例。此外，出席和列席本次股东大会的其他人员可以包括公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人及见证律师。

六、会议议案

股东大会中审议的所有议案，均应已经在《通知公告》中列明。律师应核查本次股东大会所审议的事项与《通知公告》中所列明的议案是否完全相符，确保本次股东大会不存在对《通知公告》中未列明的事项进行表决的情形。年度股东大会审议的议案一般包括：《董事会工作报告》《监事会工作报告》《财务决算报告》《财务预算报告》《年度报告及摘要》《利润分配方案》等。

七、议案表决程序

出席会议的股东就《通知公告》中列明的各项议案逐项进行审议和表决，不得有所遗漏。表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经统计后当场公布表决结果。

八、议案表决结果

议案表决结果包括表决情况和回避表决情况。律师要核查表决同意股数、所占比例；反对股数、所占比例；弃权股数及所占比例。根据《公司法》规定，一般事项经二分之一以上表决权股东审议通过即可，但涉及公司合并、分立、解散等特定重大事项的，须经三分之二以上表决权股东审议通过。律师还应注意核查回避表决情况，各项议题的表决是否涉及关联交易，如果涉及关联交易，关联股东应当回避表决。

九、结语

总之，新三板公司召开年度股东大会必须委托律师进行见证并出具法律意见，律师则重点审查股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员、会议议案、议案表决程序及表决结果是否合法有效。