注册资本是公司作为营利性法人的一个重要登记事项。在公司法中注册资本也叫法定资本,是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。但对非营利法人的慈善组织而言，注册资金似乎还不是一个清晰的法律概念。

《民法典》规定，为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人为非营利法人。非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等，其中慈善组织可以采用社会团体、基金会、社会服务机构作为组织形式。现行法律对慈善组织登记设立时的资金称谓并不一致。如《基金会管理条例》中提及设立基金会需要根据设立的规模，有一定的原始基金；《社会团体登记管理条例》中规定，成立地方性的社会团体和跨行政区域的社会团体有3万元以上活动资金；《民办非企业单位登记管理暂行条例》则明确规定设立需要开办资金。从上述规定可以看出，不同形式的慈善组织在登记设立时均需要一定的资金来开展活动，这种资金实际上是相当于公司的“注册资本”。值得一提的是，《社会组织登记管理条例》（征求意见稿）第十八条首次使用了“注册资金”的概念。虽然不同形态的慈善组织中对资金的表述不一，但是实际上是慈善组织设立的启动和开展活动的资金相当于注册资金。公司作为营利性法人是可以依法减资增资，但是作为非营利法人的慈善组织可以减少注册资金吗？

我们知道，公司法对营利性法人减资有比较详尽的规定，市场登记管理机关也出台了明确的指引，但社会组织登记机关并没有针对慈善组织能否办理减少注册资金予以明确规定。实践中，各地业务主管单位和登记机关的要求也做法不一,甚至拒绝受理非营利法人变更注册资金的申请。但现实中，慈善组织作为面向社会开展慈善活动为宗旨的非营利性组织，很多都可能涉及增资特别是减资的情形。如慈善组织在参加相关评估或年检中，往往被要求账面上的资金不能低于注册资金。这就导致注册资金趴在账上不能直接投入到慈善活动中。不仅如此，根据《慈善法》及《慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定》，慈善组织的净资产是关联慈善组织年度慈善活动支出比例的一个重要因素，过大的注册资金客观上增加了慈善组织负担。根据法律规定，慈善组织年度慈善活动支出比例如不符合法律规定，不但影响慈善组织评估或者年度报告，甚至可能面临登记部门的行政处罚。事实上，允许慈善组织变更注册资金是有现实意义的。

如前所述，慈善组织是归属于民法典规定的非营利法人。根据《民法典》规定，民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。因此，慈善组织当然与包括营利性法人在内的其他民事主体具有同样平等的民事权利。目前，虽然在慈善法领域对慈善组织减少注册资金没有明确规定，但是我们仍然认为慈善组织申请减少注册资金具有法律依据。以基金会为例，《基金会管理条例》第十一条规定，基金会设立登记的事项包括：名称、住所、类型、宗旨、公益活动的业务范围、原始基金数额和法定代表人。该条例第十五条还规定，基金会的登记事项需要变更的，应当向登记管理机关申请变更登记。既然原始基金数额属于登记事项，那么作为慈善组织的基金会也可以依据条例规定申请变更登记。

当然，慈善组织有权申请变更注册资金登记也应当遵守相关规定。我们认为，慈善组织申请变更注册资金数额应当注意以下几点：

1、慈善组织减资应当得到捐赠人或发起人的同意。不论是基金会的原始资金、社会团体的活动资金，还是社会服务机构的开办资金，这些资金来源在性质上属于捐赠人捐赠。慈善组织减资的行为一定程度上属于变更捐赠用途。因此，慈善组织减资应当事先得到捐赠人或发起人的同意。

2、慈善组织减资应当提交理事会表决通过并得到业务主管单位同意。慈善组织变更“注册资金”是一个重大事项，应当提交理事会表决，其中变更“注册资金”将涉及修改章程的相关规定，须经理事会三分之二以上理事表决通过。需要强调的是，变更“注册资金”还应当得到业务主管单位的同意。

3、慈善组织减资不能损害其他债权人利益。慈善组织业务比较单纯，虽然不像公司会牵涉太多债权人，但为确保减资行为公平公正不损害第三人权益，建议可以参照公司法的相关规定执行。如慈善组织可以编制资产负债表及财产清单，合理通知债权人，并在报纸上公告。

综上所述，我们认为，慈善组织可以申请变更注册资金数额。但鉴于现阶段有关非营利法人变更注册资金的规定和操作指引并不明确，建议社会组织登记机关尽快出台相关管理规定予以规范。