随着信用卡的普及，信用卡的使用量和使用率都在不断提升，信用卡已经成为一部分人生活中必不可少的一部分，因此越来越多的商业银行相继成立了自己的信用卡中心及各地分中心，并在全国范围内推出信用卡业务。但就目前的情况看，有些商业银行的信用卡中心分中心领取了营业执照，而有些商业银行的信用卡中心分中心并没有领取营业执照，只是作为商业银行支行的一个部门开展业务，鉴于各地做法不统一，应如何看待商业银行信用卡中心分中心是否需领取营业执照的问题呢？下面结合我国法律规定及实践做法进行一下分析。

一、信用卡中心各分中心是否应领取营业执照的法律分析

（一）相关法律法规及规范性文件的规定

1、《中华人民共和国商业银行法》

第十九条 商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。

第二十一条 经批准设立的商业银行分支机构，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。

2、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》

第二条 本办法所称中资商业银行包括：国有控股大型商业银行、中国邮政储蓄银行（以下分别简称国有商业银行、邮政储蓄银行）、股份制商业银行、城市商业银行等。

第十九条 中资商业银行设立的境内分支机构包括分行、分行级专营机构、支行、分行级专营机构的分支机构等。中资商业银行设立境内分支机构须经筹建和开业两个阶段。

第三十条 支行应当在收到开业核准文件并按规定领取金融许可证后，根据工商管理部门的规定办理登记手续，领取营业执照。

支行应当自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，申请人应当在开业期限届满前1个月向开业申请受理机关提出开业延期报告。开业延期不得超过一次，开业延期的最长期限为3个月。

支行未在规定期限内开业的，原开业核准文件失效，由决定机关办理开业许可注销手续，收回其金融许可证，并予以公告。

中资商业银行设立专营机构的分支机构，参照中资商业银行设立相应分支机构的行政许可条件和程序实施。

3、《中华人民共和国公司法》

第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

4、《商业银行信用卡业务监督管理办法》

第二十六条 商业银行信用卡中心等分行级专营机构的分支机构，筹建和开业应当按照规定程序报其拟设地中国银监会派出机构审批。拟设地中国银监会派出机构作出批准或不批准的书面决定，并抄送分行级专营机构注册地中国银监会派出机构。

（二）法律法规及规范性文件的解读

根据上述相关法律规定可以看出，分行级专营机构（信用卡中心）开设的分支机构应参照中资商业银行设立相应分支机构的行政许可条件和程序实施，即应当根据工商管理部门的规定办理登记手续，领取营业执照。

二、银行业监督管理机构相关批复的要求

（一）信用卡分中心开业的批复要求

1、《深圳银监局关于华夏银行信用卡中心深圳分中心开业的批复》

“三、该分中心的营业范围为：经营信用卡销售拓展、商户拓展维护和资产保全业务；信用卡中心在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的与信用卡有关的其他业务。

你行应持本批复到我局领取该分中心的金融许可证，并向工商行政管理部门办理登记、领取营业执照后，该分中心方可对外营业。”

2、《深圳银监局关于中国民生银行信用卡中心深圳分中心开业的批复》

“三、该分中心的营业范围为：经营信用卡销售拓展、商户拓展维护和资产保全业务；总行及信用卡中心在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

你中心应持本批复到我局领取该分中心的金融许可证，并向工商行政管理部门办理登记、领取营业执照后，该分中心方可对外营业。”

3、《上海银监局关于同意中信银行股份有限公司信用卡中心上海分中心开业的批复》

“你行应自我局批复之日起10日内持本批复到我局领取《金融许可证》，并到工商行政管理部门办理登记，领取营业执照；完成工商、税务登记等法定程序后1个月内向我局专营机构监管处报告相关情况。中信银行股份有限公司信用卡中心上海分中心应自领取营业执照之日起6个月内开业，未能如期开业的，应在期满前1个月内向我局申请延期，延期不得超过一次，最长期限为3个月。未在上述规定期限内开业的，本批复失效，由我局办理开业许可注销手续，收回《金融许可证》，并予以公告。”

4、《上海银监局关于同意平安银行股份有限公司信用卡中心上海分中心开业的批复》

“你行应自我局批复之日起10日内持本批复到我局领取《金融许可证》，并到工商行政管理部门办理登记，领取营业执照；完成工商、税务登记等法定程序后1个月内向我局专营机构监管处报告相关情况。平安银行股份有限公司信用卡中心上海分中心应自领取营业执照之日起6个月内开业，未能如期开业的，应在期满前1个月内向我局申请延期，延期不得超过一次，最长期限为3个月。未在上述规定期限内开业的，本批复失效，由我局办理开业许可注销手续，收回《金融许可证》，并予以公告。”

（二）银行业监督管理机构相关批复的解读

根据实践中银行业监督管理机构对信用卡中心分中心成立的批复看，对于已经取得银行业监督管理机构颁发经营许可证的信用卡中心分中心，在批复中基本都明确要求办理工商登记，领取营业执照。

三、实践中信用卡中心分中心工商登记的情况

1、中国民生银行股份有限公司信用卡中心深圳分中心

中国民生银行股份有限公司信用卡中心深圳分中心成立于2016年8月23日，登记机关为市市场和质量监管委福田局，统一社会信用代码为：91440300MA5DJQXL4G。

2、交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心深圳分中心

交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心深圳分中心成立于2013年4月17日，登记机关为市市场和质量监管委福田局，统一社会信用代码为：91440300068592276J。

3、中信银行股份有限公司信用卡中心深圳分中心

中信银行股份有限公司信用卡中心深圳分中心成立于2015年8月24日，登记机关为市市场和质量监管委福田局，统一社会信用代码为：91440300349981294X。

4、中信银行股份有限公司信用卡中心上海分中心

中信银行股份有限公司信用卡中心上海分中心成立于2015年8月24日，登记机关为黄浦区市场监管局，统一社会信用代码为：913101013508241065。

5、交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心上海分中心

交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心上海分中心成立于2013年11月29日，登记机关为黄浦区市场监管局，统一社会信用代码为：913101010861933595。

6、平安银行股份有限公司信用卡中心上海分中心

平安银行股份有限公司信用卡中心上海分中心成立于2017年2月14日，登记机关为自由贸易试验区市场监管局，统一社会信用代码为：91310115MA1K3MCK33。

四、对于不领取营业执照的法律后果的规定

1、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修订）

第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第七十五条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。

2、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（2016年修订）

第三条 申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。

依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。

第三十条 企业法人有下列情形之一的，登记主管机关可以根据情况分别给予警告、罚款、没收非法所得、停业整顿、扣缴、吊销《企业法人营业执照》的处罚：

（一） 登记中隐瞒真实情况、弄虚作假或者未经核准登记注册擅自开业的；

（二） 擅自改变主要登记事项或者超出核准登记的经营范围从事经营活动的；

（三） 不按照规定办理注销登记的； (被1篇案例引用)

（四） 伪造、涂改、出租、出借、转让或者出卖《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本的；

（五） 抽逃、转移资金，隐匿财产逃避债务的；

（六） 从事非法经营活动的。

对企业法人按照上述规定进行处罚时，应当根据违法行为的情节，追究法定代表人的行政责任、经济责任；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。

根据以上法律法规可知，信用卡中心各分中心不领取营业执照的法律后果主要有不得从事经营活动、责令改正或予以取缔、罚款、没收违法所得、停业整顿、追究刑事责任等。

综合以上分析可以看出，虽然目前有些地方性银行业监督管理机构并未要求信用卡中心分中心的设立必须到工商行政管理部门领取营业执照，但就北京、上海、深圳等一线城市的法律规定看，信用卡中心分中心的设立均已到工商行政管理部门领取了营业执照，这些城市法律规范较为完善，程序较为严格，完全按照法律法规的规定执行，具有借鉴性。