转股价格修正机制，是指在可转债存续期内，在正股股价连续一段时间内低于或高于转股价格的一定比例时，发行人有权对转股价格进行上修或下修调整，属于发行人也即上市公司的权利。《可转债办法》第九条规定，“上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。”由此确立了公开发行不上修、定向发行不下修的原则。《定向可转债重组规则》并未直接规定修正条款，但在第三条、第十三条及第十四条中均只提及了“向上修正”。中国证监会在《关于〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉的说明》中提到，“有意见提出，建议允许用于购买资产的定向可转债向下修正转股价格；也有意见认为，应当遵循《可转债办法》的监管逻辑，明确转股价格不得向下修正。综合考虑定向可转债、股份等不同支付工具的产品特性与市场需要，《定向可转债重组规则》仅规定转股价格上修相关条文，未允许下修。”

作为支付工具的定向可转债禁止向下修正，也许是考虑到下修有可能涉及上市公司与并购交易对方的利益输送问题。因为转股价格下修是一种利好可转债持有人（交易对方）的机制。其原理在于，当正股价格下跌至一定幅度时，若不向下修正转股价格，可转债持有人将失去转股动力，只能被动等待股价回升或可转债到期赎回，长远来看，将打击投资人认购可转债的积极性。下修可以使得交易对方能够以更低的转股价格实施转股，进而取得更多上市公司股票，间接导致上市公司原股东股权比例被更多稀释。由于作为支付工具的可转债投资者是重组交易对方，并不是应当优先保护的对象，其保护顺位至少应当劣后于包含中小股东的上市公司原股东。

上修与下修相反，上修则利好上市公司及原股东，其原理在于，当正股价格上涨至一定幅度时，提高转股价格，一方面敦促可转债持有人积极/及时转股（否则将承担更高的转股成本），和强赎类似，将使得公司实现其股权融资的目的；另一方面，在可转债持有人持有的可转债数量不变的情况下，上修将导致其以更高的价格实施转股，取得的上市公司股份比例较上修前更低，对于原股东而言，间接实现了股权比例的反稀释。

从案例来看，因为在试点期间并未对作为支付工具的定向可转债修正机制做出明确规定，因此试点期间的交易大多数设置了修正机制，且多为向上和向下双向修正。只有铜陵有色、长春高新、华电国际、国泰集团四家上市公司在交易中未设置修正机制；楚天科技仅设置了向上修正，未设置向下修正；辉隆股份和海正药业则仅设置了向下修正，未设置向上修正。试点结束后，根据新规规定定向可转债作为支付工具不得向下修正，因此思瑞浦仅设置了向上修正机制。向下修正机制的表述，考察期间一般为任意连续30个交易日中的15或20个交易日，触发偏离值设置为转股价格的90%，比如“公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时”或者“如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时”；科德教育则设置为“锁定期届满前30个交易日”而非任意连续30个交易日。向上修正机制的表述，考察期间有“提交转股申请日前20个交易日”“任意连续30个交易日”或“任意连续30个交易日中至少有20个交易日”等表述，触发偏离值多设置为当期转股价格的150%或200%，也有个别上市公司，如TCL科技（170%）、科德教育（175%）、中闽能源（180%）设置为其他数值。比如北新路桥表述为“当交易对方提交转股申请日前二十日北新路桥股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%”，易成新能表述为“当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格130%”。最新的思瑞浦则表述为“如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%”。

四、债券利率

(一) 可转债的会计处理

可转换债券等可转换工具可能被分类为复合金融工具。企业发行的可转换公司债券既含有负债成分，又含有权益成分。根据CAS22、CAS37等会计准则要求，企业需要对固定换固定原则的适用情况进行准确判断。符合上述原则前提下，企业可以参考一般可分离交易进行处理，即初始确认时将其他权益工具成分和债务成分进行拆分，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成分的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确认金额。不符合上述原则前提下，企业还需要进一步拆分债务部分中的衍生金融工具部分。

1.发行时

借：银行存款（作为融资工具）/长期股权投资（作为支付工具）

应付债券—可转换公司债券（利息调整）（或贷方）

贷：应付债券—可转换公司债券（面值）

其他权益工具（权益成分的公允价值）

发行可转换公司债券时，“应付债券”科目反映的是负债成分的公允价值，发行收款大于负债成分公允价值部分属于权益成分公允价值，通过“其他权益工具”科目核算。发行费用按负债成分和权益成分的公允价值比例分摊。

2.付息时

可转换公司债券的负债成分，在转换为股份前，其会计处理与一般公司债券相同，即按照实际利率和摊余成本确认利息费用，按面值和票面利率确认应付利息，差额作为利息调整进行摊销。

计提债券利息时：

借：财务费用

贷：应付利息

应付债券—利息调整

实际支付利息时：

借：应付利息

贷：银行存款

3.转股时

借：应付债券—可转换公司债券（面值、利息调整、应计利息）（账面余额）

其他权益工具

应付利息（分期付息可转换公司债券转股时尚未支付的利息）

贷：股本（股票面值×转换的股数）

资本公积—股本溢价（差额）

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017）》应用指南，在转债转股时，应终止确认负债成分，并将其确认为权益，会计处理为将转股的负债部分账面价值从“应付债券”转入“股本”和“资本公积—股本溢价”。原来的权益成分仍旧保留为权益，会计处理为将转股的权益成分从“其他权益工具”转入“资本公积—股本溢价”。实际上，绝大多数转债并不会恰好在付息日之后立刻转股，而当转债在付息日前一段时间转股时，企业会计账上已经计提该转股部分转债的应付利息，但由于转债转股，利息无需实际支付，此时除将应付利息冲减外，还需调整差额至资本公积—股本溢价。

4.到期时

借：应付债券—可转换公司债券（面值）

其他权益工具

财务费用

贷：银行存款

资本公积—股本溢价

可转债在其生命周期当中未能全部转股或者回售，一直存续至债券到期，此时发行人上市公司需要按照到期赎回条款约定处理。转债到期时，负债部分比照一般公司债券进行相应处理，赎回超过面值的部分，可作为对转债既往较低利息的补偿。对于权益部分，虽然债券持有人并未行权，但不影响其作为权益工具的本质，为保持会计的一致性，通常也需按照转股进行会计处理，原来的所有者权益部分仍旧保留为所有者权益，并将其转入“资本公积—股本溢价”

(二) 可转债的税收政策

1.对于发行方（上市公司）

（1）发行时

如前所述，在可转债会计处理时企业应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。发行可转债发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间，按照各自的相对公允价值分摊。根据《财政部 国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29 号），“企业为发行权益性证券支付给有关证券承销机构的手续费及佣金不得在税前扣除。”以及《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》（2012 年第 15 号）“企业通过发行债券、取得贷款、吸收保户储金等方式融资而发生的合理的费用支出，符合资本化条件的，应计入相关资产成本；不符合资本化条件的，应作为财务费用，准予在企业所得税前据实扣除。”与之对应，在税务处理上，计入债权部分的发行费用，随着利息支出的确认，在企业所得税税前扣除；计入股权部分的发行费用，计入了投资成本，在权益工具持有期间，不得税前扣除。

（2）计息时

《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，“非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出准予扣除。” 《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）规定，“发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除”。从会计处理上，企业计入当期损益的利息费用是按照实际利率计算而来，而企业实际应付利息是按照票面约定的利率计算所得。由于这样的税会计量差异，导致可转债利息税前扣除的金额存在争议。实务中，主流观点认为，可转债发行方应以票面利率和票面金额计算的应付利息，作为税前扣除的财务费用。一方面，可转债按实际利率计算的利息费用由两部分组成——债权融资成本和股权融资成本，按照票面利率和票面金额计算的应付利息属于债权融资成本，差额部分应属于股权融资成本。另一方面，站在债券的购买方而言，仅就债券的利息收入缴纳了企业所得税，那么站在债券的发行方也应当只能就票面利率计算的实际支付的利息费用作税前扣除。如果按此处理，则可转债存续期间可税前扣除的利息总额小于会计上按实际利率法确认的利息总额，因而企业应确认由此产生的递延所得税负债。

（3）转股时

根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号），“发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除”。投资者行权后由公司的债权人变为了公司的股东，发行方由债券融资变为了股权融资，其后分配给投资者的股息红利不能在企业所得税前扣除，而行权前计入财务费用的利息仍是债券融资的费用，可以在企业所得税前扣除。

2.对于投资者（交易对方）

通常情况下，可转债投资者在转股前主要可以取得三类收益，持有可转债取得的利息收入、可转债的转让收入和可转债的赎回溢价所得。投资者取得不同类型的所得，需要进行不同的税务处理。

（1）持有可转债取得的利息收入

①增值税

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。因此，可转债在转股前，投资方收取的利息应按“贷款服务”缴纳增值税。

②企业所得税：

《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号）规定“1.购买方企业购买可转换债券，在其持有期间按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税。2.购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。”根据《企业所得税法》第六条及第十九条及相关规定，居民纳税人取得的利息收入并入当期应纳税所得总额按适用税率缴纳企业所得税；非居民纳税人按10%或协定税率代扣代缴预提所得税，如果属于该非居民企业在境内设立的营业机构所取得的债券利息，应并入该营业机构的生产经营所得，依企业所得税适用税率（25%或优惠税率）缴纳企业所得税。

③个人所得税

《个人所得税法》第四条规定，个人取得的国债和国家发行的金融债券利息免征个人所得税，但对于个人取得的企业债券的利息收入应当按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，企业债券利息个人所得税统一由各兑付机构在向持有债券的个人兑付利息时负责代扣代缴，就地入库。因此，个人投资者取得的利息收入按照“股息、利息、红利所得”缴纳个人所得税，由上市公司代扣代缴。

（2）转让收入

①增值税

可转债属于有价证券，投资方发生可转换公司债券赎回、回售或转让时，属于金融商品转让。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，以债券的卖出价减去买入价后的余额为销售额缴纳增值税并相应缴纳附加税费。其中，个人从事金融商品转让业务的免征增值税。证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税。

②企业所得税

将可转换公司债券赎回、回售或转让，则将取得的价款，减除购买可转债的成本，并扣除其持有期间确认的利息收入以及交易过程中相关税费后的余额，为企业转让债券的收益(损失)，应并入收入总额缴纳企业所得税。

③个人所得税

应以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，按照“财产转让所得”适用20%的税率自主申报缴纳个人所得税。

（3）可转债的赎回溢价所得

①增值税

如前文所述，可转债赎回、回售或转让时，属于金融商品转让，除非符合免税的条件否则应当缴纳增值税。

②企业所得税

对于企业投资者来说，可转债赎回时，无论是赎回溢价还是利息收入，都要并入企业应纳税所得额缴纳企业所得税。

③个人所得税

对于个人投资者可转债扣除当期利息后的赎回溢价应如何处理，实务中存在不同的声音。有观点认为其属于“利息、股息、红利所得”，按照20%缴纳个人所得税；也有观点认为其属于“财产转让所得”，参照“个人转让上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。在不同的理解下，个人所得税的税务处理也有所不同。在实务中，针对该事项曾出现两份观点截然相反的《法律意见书》。

北京海润天睿律师事务所在针对九州通可转换公司债券赎回个人所得税扣缴相关事项所出具的《法律意见书》中认为，九州转债每张到期兑付金额的108元中，2元为当期利息，106元为公司发行时与九州转债投资者约定的包含投资本金在内的赎回价格。每张赎回价格106元与票面金额的差异，不属于“利息、股息、红利所得”。可转债的买卖差额一直参照“个人转让上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。法律、法规未明确要求对可转债赎回价格（不含利息部分）即投资本金与面值差额缴纳个人所得税。因此公司将按债券面值的108%（含最后一年票面利率2%）的价格赎回未转股的可转债， 其中利息部分的个人所得税将统一由各兑付机构按20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币 100 元可转债实际派发金额为人民币107.6元（税后）（注：106+2*(1-20%)=107.6）。

而北京市天元律师事务所在《关于广汽集团可转债赎回个税扣缴事项的法律意见》中认为：赎回价格扣除当期利息与面值的差额部分，并无法规明确界定其性质，《募集说明书》亦未明确其属于“财产转让所得”“利息、股息、红利所得”或其他个人所得。可转换公司债券的赎回价格在证券发行时就已在《募集说明书》确定，与可转换公司债券利息都是发行人在可转债发行时点就确定支付的募集成本，系基于个人拥有可转换公司债券而拥有的所得，从个人所得的分类和性质而言，可转换公司债券赎回价格扣除当期利息与面值的差额部分更加符合“利息、股息、红利所得”，此外上述所得的性质也可以理解为因放弃选择转换股票的一种补偿，相关所得性质最终以兑付机构与当地税务机关沟通确认为准。因此，公司按债券面值的106%（含最后一年票面利率1.6%）的价格赎回未转股的可转债，公司对赎回价格扣除面值部分由兑付机构代扣代缴个人所得税不违反法律、法规的规定（注：100+6*(1-20%)=104.8）。

由于该问题尚未有最终定论，因此，在遇到此类问题时，建议及时与税务机关沟通再进行处理，避免事后产生税务风险。

五、总结

并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，中国证监会持续深化并购重组市场化改革，多措并举发挥资本市场并购重组主渠道作用。定向可转债作为一项兼具有股性和债性的工具，是深化并购重组市场化改革的一大利器，灵活多样的博弈条款设计能够在并购重组中平衡交易双方的利益诉求，有利于提高重组市场活力与效率。定向可转债作为重组支付工具由试点转向常规，使得定向可转债在上市公司并购重组中变得有法可依，我们相信这一工具将被越来越多的公司应用到具体的并购重组实践中。