【基本案情】白某与郑州某生物工程股份有限公司于2012年签订《技术顾问协议》，约定白某担任核酸诊断项目“首席科学家”，在技术方面负总责，并明确其为“该项目的技术考核第一责任人”。协议第6.2条约定：“根据年度绩效考核，在公司完成IPO后综合制定详细股权（期权）激励方案”。协议同时约定了阶段性技术目标，协议履行期间，白某主导研发的HBV和HCV检测试剂盒在2015年12月内部小试评审中未通过。2016年公司完成IPO后，双方就股权激励问题产生争议，白某起诉要求公司为其制定股权激励方案。

【裁判结果】一审、二审、再审均驳回了白某的诉请。核心裁判理由包括：第一，涉案合同第6.2条因过于笼统属于“履行方式不明确的条款”，根据合同解释规则，应认定某公司在确定股权激励具体依据和计算方案方面拥有“较大的决策空间”，年度绩效考核达标是实施激励的前提。第二，白某作为技术考核第一责任人，未能完成约定的核心研发目标，其主导的试剂盒在2015年小试评审中未通过，且无证据证明后续研发由其指导完成。第三，在年度绩效考核未能达标的情况下，公司认为白某未达到实施股权激励的考核标准，“并未明显超过涉案合同约定的某公司自主决策范围”。据此，股权激励条件未成就，白某的主张不能成立。

【典型意义】本案是最高人民法院就股权激励业绩考核争议作出的权威裁判，明确了核心义务未完成、股权激励条件不成就的裁审规则。第一，明确了“履行方式不明确的股权激励条款”的解释规则——当协议仅约定“根据年度绩效考核制定激励方案”等笼统表述时，应综合合同文义、目的、交易习惯等要素，认定企业在激励具体依据和计算方案方面拥有“较大的决策空间”。第二，确立了核心岗位义务与激励条件的关联性——员工在核心研发目标等主要合同义务未完成的情况下，即使存在其他贡献，仍不足以触发股权激励条件。第三，厘清了考核标准认定的边界——年度绩效考核并非由员工单方提交的工作计划决定，而应结合合同约定的总体职责、阶段性目标及实际履约情况综合判断。该案体现了司法对企业商业决策的尊重，同时也对股权激励协议的明确性提出了更高要求。

【基本案情】西安市大华餐饮有限责任公司（以下简称大华公司）成立于1990年4月5日。2004年5月，大华公司由国有企业改制为有限责任公司，宋文军系大华公司员工，出资2万元成为大华公司的自然人股东。大华公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，第十三章“股东认为需要规定的其他事项”下第六十六条规定“本章程由全体股东共同认可，自公司设立之日起生效”。该公司章程经大华公司全体股东签名通过。2006年6月3日，宋文军向公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份。2006年8月28日，经大华公司法定代表人赵来锁同意，宋文军领到退出股金款2万元整。2007年1月8日，大华公司召开2006年度股东大会，大会应到股东107人，实到股东104人，代表股权占公司股份总数的93％，会议审议通过了宋文军、王培青、杭春国三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。后宋文军以大华公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有大华公司的股东资格。

【裁判结果】西安市碑林区人民法院于2014年6月10日作出（2014）碑民初字第01339号民事判决，判令：驳回原告宋文军要求确认其具有被告西安市大华餐饮有限责任公司股东资格之诉讼请求。一审宣判后，宋文军提出上诉。西安市中级人民法院于2014年10月10日作出了（2014）西中民四终字第00277号民事判决书，驳回上诉，维持原判。终审宣判后，宋文军仍不服，向陕西省高级人民法院申请再审。陕西省高级人民法院于2015年3月25日作出（2014）陕民二申字第00215号民事裁定，驳回宋文军的再审申请。三级法院一致认定：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

【典型意义】作为最高人民法院发布的典型案例，对于实施股权激励或存在员工持股的有限责任公司具有重要参考价值，主要体现在以下三个方面：其一，确认了“初始章程”中“人走股留”条款的效力。法院明确指出，公司章程是公司设立时全体股东一致同意的“宪章性”文件。股东在公司章程上签字，即视为其认可并同意章程中的所有条款。因此，只要章程条款不违反法律的强制性规定，就对全体股东具有法律约束力。本案中的“人走股留”条款，正是基于有限责任公司“人合性”（股东之间相互熟悉、信任）的特点而设立，属于公司自治的范畴，合法有效。其二，厘清了“公司回购股权”与“股东抽逃出资”的本质区别。很多员工会误以为公司回购自己的股权就是“抽逃出资”，是违法的。本案对此进行了重要区分：抽逃出资，是股东在公司成立后，未经法定程序，将已缴纳的出资暗中撤回，损害公司及其他债权人利益的行为。公司依约回购，是公司基于章程或协议的明确约定，在特定条件（如离职）成就时，支付合理对价收回股权。这是一种合法、合意的权利行使，而非违法行为。其三，明确了此类回购不适用《公司法》第74条的法定回购情形。《公司法》第74条规定了异议股东在特定情形下（如公司连续五年盈利不分红等）可以要求公司回购股权的“法定权利”。本案明确指出，大华公司依据章程约定回购宋文军的股权，是行使“约定权利”，与《公司法》第74条规定的“法定权利”是两条不同的路径，互不冲突。因此，只要章程有约定，公司就有权在条件满足时进行回购。

【裁判结果】本案历经北京市朝阳区人民法院一审、北京市第三中级人民法院二审，田某均败诉。田某向北京市高级人民法院申请再审，北京高院于2022年6月29日作出（2022）京民申2223号裁定，驳回再审申请。法院认为：第一，股权激励授予协议对归属条件约定明确，即员工必须自授予日起“始终是服务提供者”方可获得归属权益。第二，田某与淘某朝阳分公司的劳动合同到期日为2017年4月2日，而第二归属日为2017年4月3日、第三归属日为2018年4月3日，均在合同到期日之后。第三，生效判决虽认定公司违法解除，但判令的法律后果是双方劳动关系顺延至劳动合同到期日，并非基于双方劳动合同的继续履行。第四，田某未提交任何证据证明公司在合同到期后有续签意愿。据此，田某不必然享有合同到期后归属的股票权益，其主张因公司违法解除导致股票权益损失、要求赔偿的诉求缺乏依据，不予支持。

【典型意义】本案中，法院严格依据股权激励协议的文义进行解释，强调“自授予日起始终是服务提供者”这一条件的客观属性。员工必须在每个归属日保持“服务提供者”身份，才能获得相应权益。未正面论证违法解除的法律后果与股权激励损失赔偿的边界。认为即便不存在违法解除，田某也无法获得归属日后的股票权益。这一逻辑将“员工能否获得激励”与“劳动关系存续的客观状态”紧密挂钩，而非与“解除行为的合法性”挂钩。

【基本案情】2009年4月起，徐某与腾讯上海公司建立劳动关系，从事网络游戏开发运营工作，双方先后签订劳动合同及两份《保密与不竞争承诺协议书》，约定腾讯控股有限公司（腾讯上海公司母公司）授予徐某限制性股票，作为徐某履行竞业限制义务的对价。双方另行签订四份限制性股票协议，合计授予徐某31100股，分批解禁过户，徐某事先签署领受通知，抵扣税款后实际过户15832股。2014年5月，腾讯控股对股票拆细（1拆5），徐某离职后，未解禁的11880股被注销。2014年5月28日双方解除劳动关系，徐某次日入职其担任法定代表人的A公司，后又设立B、D、F公司，经营范围均与腾讯上海公司及关联公司重合。2017年5月，腾讯上海公司申请仲裁，要求徐某支付违约金2300余万元及律师费20万元，仲裁不予受理后诉至法院。

【裁判结果】一审法院认定，徐某主张竞业限制义务被免除缺乏依据，《协议书》系双方真实意思表示，合法有效，徐某设立竞争公司的行为构成违约；违约金以解禁日股票收市价计算，判决徐某支付违约金372万余元，驳回律师费诉请。二审法院维持一审律师费相关判决，撤销一审违约金判决，改判徐某支付违约金1940万余元。二审认为，股票“实际收益”应包含价格变动部分，徐某拒不提供股票交易记录，应按腾讯采取法律行动当日股票市值（结合拆股）计算，徐某实际过户的15832股拆股后为79160股，按对应市价及汇率核算得出该金额。

【典型意义】本案是股权激励与竞业限制交叉问题的代表性案例，且因为标的数额较大，判决作出时曾引起很大反响。其一，法院按劳动争议类的竞业限制纠纷进行处理，并认定限制性股票可以作为竞业限制经济补偿的合法对价形式，为互联网等高科技企业以股权激励替代现金补偿提供了有力的司法支持。其二，法院认定违反竞业限制后“返还全部已归属权益”违约责任约定有效。本案中，徐某已实际获得并处置了限制性股票，但法院仍支持腾讯上海公司要求返还“所有任职期间行使限制性股票所生之收益”的诉求。这意味着，即使员工已行权、已归属甚至已卖出股票，只要协议明确约定，企业仍可追回全部收益，而非仅按原授予价回购。这极大增强了股权激励的约束力。其三，创设了“拒不提供交易记录则按起诉日市值计算”的举证责任规则。本案最具突破性的裁判要点在于：二审法院要求徐某提供股票账户交易记录以确定实际收益，徐某以“个人隐私”为由拒绝。法院据此适用协议中“收益数额难以确定的，以甲方采取法律行动当日股票市值计算”的约定，直接按申请仲裁前一个交易日的收盘价乘以拆股后数量计算返还金额，让徐某承担了拒不举证的不利后果。

【基本案情】余某自2015年3月起入职博冠公司（网易公司的下属公司），担任产品总监。2016年3月，网易公司与余某签订《C-140号协议》，授予其795股限制性股票单位。2017年2月，双方再次签订《B-201号协议》，授予587股限制性股票单位，该协议明确将《保密与不竞争协议》作为附件。《保密与不竞争协议》由博冠公司与余某签订，约定余某在职期间及离职后24个月内不得从事与网易及其关联公司存在竞争关系的业务，竞争对手名单包括腾讯等50余家公司；若违反约定，余某须返还所有已行权的限制性股票单位对应的公平市值。2018年3月19日，余某从博冠公司离职。次月，余某即入职腾讯公司，负责娱乐直播平台运作。网易公司认为腾讯属于协议列明的竞争对手，余某的行为严重违反了竞业限制义务，遂于2019年提起诉讼，要求余某返还限制性股票单位对应价值744174.99元及公证费、翻译费等。余某抗辩称：本案属于劳动争议，应仲裁前置；《保密与不竞争协议》中的竞业限制条款因网易公司未支付经济补偿而无效；其实际获得的限制性股票单位数量远低于网易公司主张的数量。

【裁判结果】一审法院（广东自由贸易区南沙片区人民法院）认定：本案系平等民事主体之间的合同纠纷，而非劳动争议。网易公司与余某签订的《C-140号协议》《B-201号协议》合法有效，《保密与不竞争协议》作为《B-201号协议》的附件，对余某具有约束力。余某离职后入职腾讯公司，从事同类业务，明显违反竞业限制约定。关于返还金额，对于余某无异议的三笔交易，按协议约定的公平市值计算方式认定为532550.11元；对于有异议的两笔交易，因网易公司举证不足，按余某实际收到的款项18358.01元认定。合计判令余某返还550908.12元，驳回网易公司其他诉讼请求。双方均上诉。二审法院（广州市中级人民法院）驳回上诉，维持原判。二审进一步明确：股权激励协议属于民商事合同，不受劳动仲裁前置限制；博冠公司并非协议当事人，无需追加为第三人；网易公司已补交公证认证的授权委托书，程序合法；余某关于格式条款无效、未支付竞业限制补偿等抗辩均不成立。

【典型意义】本案虽同为离职员工违反竞业限制约定企业主张返还股权激励权益的案件，与前述(2018)沪01民终1422号有类似之处，但法院在处理方向存在一定差异。(2018)沪01民终1422号是按劳动争议处理的，而本案是按合同纠纷处理，且未引入签订劳动合同的企业主体，针对境外公司对境内关联企业员工实施股权激励并约定竞业限制义务作出的情形，有重要借鉴意义。其一，法院明确股权激励协议独立于劳动关系，属于民商事合同。法院认为，限制性股票激励是企业对具备一定条件的员工给予的额外激励，不属于劳动法意义上的劳动报酬或福利。激励对象有权自由选择是否接受，其意思表示不因劳动关系而受到限制。因此，由此产生的纠纷应适用合同法而非劳动法，无需经过劳动争议仲裁前置程序。其二，确认限制性股票可以作为竞业限制义务的合法对价。余某主张网易公司未支付竞业限制经济补偿，故竞业限制条款无效。法院明确指出：《保密与不竞争协议》明确约定，网易公司授予限制性股票单位是余某履行保密与不竞争义务的对价。余某已实际获得并处置了限制性股票，获得了财产性收益，其以未收到现金补偿为由主张条款无效，缺乏依据。这一认定突破了传统竞业限制补偿“按月支付现金”的理解，认可了股权激励作为对价形式的合法性。其三，同前案，法院支持了“返还全部已归属权益”的违约责任。本案中，余某已实际行权并出售了限制性股票，但法院仍支持网易公司要求返还全部股票对应公平市值的诉求。该违约责任不以企业实际损失为前提，而是基于双方意思自治，具有很强的惩罚性和威慑力。

【基本案情】高某于2018年8月从作业帮公司离职。双方曾签订《保密与不竞争协议》，约定高某离职后的竞业限制义务，并约定由作业帮公司的母公司在高某离职时发放股票期权若干作为其竞业限制经济补偿。后高某起诉请求作业帮公司支付竞业限制经济补偿金12万余元。作业帮公司辩称，2018年8月，高某支付了预付行权价以保留期权，证明公司通过保留期权的方式给付了竞业限制经济补偿。高某则主张，其与作业帮公司订立过两次劳动合同，每次订立劳动合同时，作业帮公司均承诺由母公司授予其期权若干，分期归属；在其离职时，已经因履行劳动合同获得21250股期权的归属，具备行权资格，因作业帮公司的母公司暂未公开上市，其向作业帮公司支付了该笔期权的预付行权价，该次行权与竞业限制经济补偿无关，作业帮公司并未令其行使作为竞业限制经济补偿的期权。为查清高某被授予股票期权的具体情况，法院要求作业帮公司提交双方签订的期权授予相关协议，作业帮公司答应提交却未予提交。

【裁判结果】北京市海淀区人民法院审理后认为，涉案《保密与不竞争协议》明确约定以作业帮公司的母公司发放股票期权若干作为高某履行竞业限制义务的对价，因此高某要求作业帮公司支付竞业限制补偿金的诉讼请求缺乏事实依据。遂判决，驳回高某的该项诉讼请求。宣判后，高某不服，提起上诉。北京市第一中级人民法院审理后认为，首先，高某的相关陈述符合实践中的一般做法，而法院为查清事实，要求作业帮公司提交期权授予相关协议，作业帮公司答应提供却未予提供。在此情形下，作业帮公司应当承担不提供相关证据的不利后果。其次，双方虽约定以股票期权作为竞业限制经济补偿，但是作业帮公司的母公司并未公开上市，其股权并不存在一个公允的交易价格，高某能否因行权而盈利、盈利能否达到法定的竞业限制补偿最低标准都是难以确定的，并且该股票期权欠缺流动性，这些特征使得相对于劳动合同法的强制性规定，双方的约定对劳动者较为不利。因此，双方以股票期权作为竞业限制经济补偿的约定应属无效，在此情形下，应视为未约定经济补偿。高某按照其离职前月平均收入的30%主张竞业限制补偿金，于法有据。遂撤销一审判决，改判作业帮公司向高某支付竞业限制补偿金11万余元。

【典型意义】本案中，一审和二审的不同判决结果，代表了司法实践中关于股权激励能否代替竞业限制补偿金的两种观点，本案中关于“股票期权作为竞业限制经济补偿”的效力认定标准，对同类案件具有重要的借鉴意义。打破了“约定优先”的单一裁判逻辑，对于“非货币补偿”要进行区分，非上市公司期权因价值不确定、缺乏流动性，不能作为竞业补偿；可随时流通的普通股票若符合“金额相对确定、可及时变现”条件的则可以认定有效，平衡了用人单位用工自主权与劳动者择业保障权。