“十四五规划”多次提及合规，并对合规管理提出了明确的要求，最高检刑事合规制度试点也全面铺开。

2021年3月，合规管理写进“十四五规划”。在“形成强大国内市场，构建新发展格局”中提出：“引导企业加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险”。

在“全面深化改革，构建高水平社会主义市场经济体制”中提出：“推动民营企业守法合规经营，鼓励民营企业积极履行社会责任、参与社会公益和慈善事业”。十四五规划对国有企业合规管理、科研机构合规管理、以及网络安全数据保护、环境保护、知识产权保护、反垄断与反不正当竞争等领域的合规管理均提出了明确要求。

2021年6月，最高人民检察院联合多部委发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。

2022年两会上已经有人大代表提出尽快修改《公司法》、《刑事诉讼法》来建立涉案企业合规制度。

律师作为合规管理的重要参与方，在企业合规管理体系建设过程中具有至关重要的作用。本文以律师在“企业合规管理体系”建设服务过程中的“合规诊断”环节进行探讨。

一、合规诊断

（一）合规诊断定义

合规诊断：指运用各种科学方法，找出企业经营管理中存在的合规问题及其原因，提出切实可行的改善方案，并帮助指导实施，以推动企业健康发展的一种管理活动。

（二）尽职调查与合规诊断

合规管理体系建设的第一步就是要进行合规诊断，一些律师、学者习惯将这一步骤称作“尽职调查”。称作“尽职调查”也可以，但不如“合规诊断”更准确。

1.覆盖范围不同。传统非诉法律业务的尽职调查范围与合规管理体系建设需要调查的范围并不相同。

从企业合规的角度来看尽职调查是指：企业在进行投资、开展并购、发展客户以及寻求第三方合作伙伴时，为全面了解客户、被投资并购方以及合作伙伴的背景、经营情况、业务性质、企业规模、违法违规经历、接受处罚的情况，减少和控制可能发生的法律风险，所进行的专门性调查活动【1】。

根据《合规管理体系—要求及使用指南》ISO/FDIS 37301:2021(E) 4.1 理解组织及其环境：“企业组织应确定与其目的相关的、影响合规管理体系预期结果能力的内部和外部因素。为此，本组织应审议范围广泛的问题，但不限于：商业模式，包括组织活动和运营的战略、性质、规模、复杂性和可持续性；与第三方业务关系的性质和范围；法律和监管环境；经济形势；社会、文化和环境背景；内部结构、政策、过程、程序和资源，包括技术；自身的合规文化。”

由以上对比可知，传统非诉法律尽职调查对象多属于与企业自身无关的第三方，合规诊断调查对象是企业自身；传统非诉法律尽职调查内容与合规诊断相比较少。

2.使用尽职调查容易产生误解：合规诊断与尽职调查有各自的理论、法律、政策依据，使用环境、范围、场景不同，调查对象虽有部分重叠、交叉，但区别还是很明显。如果使用“尽职调查”很容易让律师陷入到传统非诉法律业务的思维框架中，不能对需要调查的内容进行清晰的界定，会导致“误诊”，为合规管理体系建设埋下隐患。

3.使用“诊断”更契合组织管理体系使用环境：“尽职调查”是对客观情况进行考察、调查，一般情况下仅仅是为了解情况，以及发展程度如何。“合规诊断”其本质是发现问题、分析问题、解决问题的活动过程。在调查结论的基础上，对存在的问题进行深入研究，找到问题背后的原因，提供解决建议。

以《合规管理体系—要求及使用指南》ISO/FDIS 37301:2021(E) 为例，其定位——管理体系标准。在企业管理咨询实践中，与组织管理相关的术语使用中“诊断”使用是比较常用的，而“尽职调查”则很少用。因此，使用“诊断”更契合组织管理使用环境。

二、合规诊断的目的与内容

企业在构建合规管理体系时，首先要明确合规管理现状如何，合规管理重点、难点在什么地方，有哪些短板？只有充分了解这些信息，在拟定合规管理体系实施方案时才更有针对性。

若要实现合规诊断目标，合理确定合规诊断的内容范围和边界是重要环节。只有做好这项工作，才能准确、全面、系统地掌握原始数据，才能顺利进行合规诊断分析、评估。根据《合规管理体系—要求及使用指南》ISO/FDIS 37301:2021(E)的要求：企业在构建合规管理体系时，需确定影响合规管理体系预期结果能力的内部和外部因素、利益相关方及其需求、合规管理体系的边界和适用范围。

三、合规诊断的方法

合规诊断是企业合规管理活动的一部分，在改善企业合规管理、防范企业风险、提升管理价值等方面发挥着重要作用。那么合规管理诊断的方法有哪些？

1.调查问卷法：是合规诊断最常用的方法之一，即通过设计问卷来了解企业员工的意愿。依据诊断目的不同，设计出调查对象、结构、调查内容不同的问卷。

2.面谈调查法：是合规诊断的一个有效方法，多用于中高层管理人员。通过访谈较容易取得预期的信息、准确性高、渗透性强，但对人力、财力、物力、时间、调查员的素质要求较高。

3.资料研究法：根据合规诊断目的与内容，进行相关资料的搜集、整理、分析、研究，发现文资料规律性、本质性的研究方法。此方法在分析企业内部和外部因素时，能够在较短的时间内，以较低的成本获得相关信息，有利于分析彼此之间的内在联系，获取对企业合规有价值的信息。

4.网络调查法：是运用互联网借助于一些专业的搜索门户网站，选取有关于搜索关键词的网页内容，且提供相关链接的一种方法。其特点是：快速、全面、包容、量大。

调查方法和合规诊断工具的使用，需要根据不同企业的规模、行业、商业模式、组织结构、企业文化等要素，使用不同的调查方法并拟定不同的清单、提纲、问卷。而不是“一套模板打天下”任何类型的企业，均采取同一种调查方法和工具，且调查方法也不仅仅局限于上述四种。只有因企而异，诊断结果才能真实、客观呈现企业的合规管理状态，实现合规诊断目的。

四、合规诊断报告

合规诊断报告通过对大量文献资料、制度文件、调查结果的研判，发现企业存在的合规问题短板，分析可能影响合规目标实现的风险等因素，并提出针对性的优化建议。合规诊断报告虽形式各异，但至少包括诊断过程介绍、存在的主要问题、成因分析、解决方案四方面内容。

合规诊断报告是合规诊断环节最为重要的成果，有承上启下的重要作用，是合规管理体系建设的基础性文件。