合同纠纷中被告的抗辩与反诉——合同无效、可撤销与解除的诉讼策略解析
2024.05.31
作者: 中银律师事务所 冯玉,刘思羽
一.抗辩与反诉的辨析
抗辩和反诉是被告行使诉讼权利的两种具体方式。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条规定,“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求,有权提起反诉。”根据该规定,对于原告提出的诉讼请求,被告有权进行反驳(即抗辩)或提起反诉。抗辩和反诉的辨析有助于厘清被告可采取的具体诉讼策略。
抗辩,是一种防御性的诉讼策略。当原告对被告提起诉讼时,被告可以通过提出与原告的主张事实所不同的事实或法律关系,来排斥或削弱原告的主张。抗辩并不属于提出新的独立的诉讼请求,而是针对原告的指控进行辩解或否认。
反诉,则是一种攻击性的法律手段。反诉是指本诉的被告在本诉诉讼程序中,以本诉的原告为被告,提起一个与本诉相关的新的诉讼。这意味着,被告不仅对原告的主张进行防御,还主动提出自己的诉讼请求。
总之,抗辩主要是为了否定或部分否定原告的主张,从而避免或减少自身的法律责任,而反诉则是主动提出新的诉讼请求并寻求法院的支持。
二.合同纠纷中被告的诉讼策略
合同纠纷中,被告除了提出合同履行层面的抗辩,还可以通过主张合同无效或可撤销,或提出其有权依法或按照约定解除合同,进而从根本上否定原告提出诉讼的事实和法律基础。被告在何种情形下有权提出上述主张,被告的上述行为属于抗辩亦或应提起反诉,分析如下。
(一)合同纠纷中被告主张合同无效或可撤销
1、合同无效或可撤销的情形
《民法典》并未在合同编针对合同无效或可撤销的情形单独作出规定,合同无效或可撤销的情形通常适用《民法典》总则编第六章“民事法律行为”第三节关于“民事法律行为的效力”的规定。
根据《民法典》的相关规定,合同无效的情形主要有:无民事行为能力人订立的合同(第一百四十四条)、以虚假意思表示订立的合同(第一百四十六条)、违背法律法规的强制性规定或违背公序良俗的合同(第一百五十三条)、恶意串通损害他人合法权益的合同(第一百五十四条)。
合同可撤销的情形主要有:限制民事行为能力人签订的除纯获利益以外的合同(第一百四十五条)、基于重大误解订立的合同(第一百四十七条)、使用欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同(第一百四十八条)、第三方欺诈且相对方知道或应当知道该欺诈行为的(第一百四十九条)、一方或第三方胁迫使对方在违背真实意思的情况下订立的合同(第一百五十条)、利用对方处于危困状态或缺乏判断力等情形致使合同成立时显失公平(第一百五十一条)。
2、被告是否可以提出合同无效或可撤销的抗辩
合同成立并生效是原告提起合同纠纷的基本前提。被告在合同纠纷中能否提出合同无效或可撤销的抗辩,取决于“确认合同无效”或“主张撤销合同”的请求是否被包含在合同纠纷本诉的范畴。合同纠纷中,法院审理的基础便是合同是否成立并生效,故合同效力问题本身就属于合同纠纷的法院审理范畴,因此,如果案涉合同存在无效或可撤销的情形,在原告依据合同提起诉讼时,被告有权在该诉讼中提出合同效力层面的抗辩,无需提起反诉。
关于被告是否可以在合同纠纷中直接提出合同无效的抗辩而非另行提起反诉,最高人民法院在(2019)最高法民终1812号案中指出,反诉人认为人民法院应受理其反诉的理由不能成立,因本诉原告诉请各被告依照合同承担责任,人民法院审理过程中必然涉及对合同效力的审查,因此本诉被告请求确认合同无效的请求已被本诉包含,无须独立提出,故本诉被告该项请求不构成反诉请求。
关于被告是否可以在合同纠纷中直接主张撤销合同而非另行提起反诉,《全国法院民商事审判工作会议纪要》作出了明确规定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第42条规定,“一方请求另一方履行合同,另一方以合同具有可撤销事由提出抗辩的,人民法院应当在审查合同是否具有可撤销事由以及是否超过法定期间等事实的基础上,对合同是否可撤销作出判断,不能仅以当事人未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。一方主张合同无效,依据的却是可撤销事由,此时人民法院应当全面审查合同是否具有无效事由以及当事人主张的可撤销事由。当事人关于合同无效的事由成立的,人民法院应当认定合同无效。当事人主张合同无效的理由不成立,而可撤销的事由成立的,因合同无效和可撤销的后果相同,人民法院也可以结合当事人的诉讼请求,直接判决撤销合同。”
(二)合同纠纷中被告主张解除合同
1、合同当事人有权解除合同的情形
合同当事人有权在法律规定或合同约定的特定情形下单方解除合同。根据《民法典》第五百六十三条的规定,当事人有权解除合同的法定情形主要有:不可抗力致使不能实现合同目的、履行期限届满前一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务、一方迟延履行主要债务且经催告后在合理期限内仍未履行、迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的、合理期限之前通知对方解除的以持续履行的债务为内容的不定期合同。
2、被告是否可以提出解除合同的抗辩
在合同纠纷案件中,如果原告指控被告违约,被告通过证明其已经履行了合同义务或者存在不可抗力等因素导致合同无法履行,则属于抗辩。而如果在一个合同纠纷案件中,原告起诉被告继续履行合同,被告反过来提出原告存在违约行为,要求原告承担违约责任,则被告的该请求构成反诉。
进一步举例而言,若甲将乙诉至法院,诉求为判令乙依据双方签署的买卖合同支付货款并承担相应违约责任,而乙认为甲在前已有违约行为。此时,若乙的意图仅是拒绝支付该笔价款或拒绝承担违约金,则其主张实质上是在否定甲的诉讼请求,属于防御性策略,此时乙行使的是抗辩权。然而,如果乙提出甲的违约行为已严重到足以解除合同,主张解除合同且向甲索赔损失,那么乙的诉求已超出甲的原始请求范围,构成了一个新的权利主张,这一行为即构成反诉。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十一条对于合同纠纷中被告主张解除合同的情形作出了明确规定。根据该条规定,出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款,买受人以出卖人违约在先为由提出异议的,如果买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的,应当提起反诉。
三.被告提起反诉的法律依据
根据上述分析,被告在合同纠纷中可以直接进行“合同无效”或“合同应当撤销”的抗辩,但如果被告在合同纠纷中主张解除合同,则需要提起反诉。
根据《民事诉讼法》第五十四条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百二十五条、第二百三十二条、第二百三十三条的相关规定,在诉讼案件中被告有权提起反诉。被告可以在案件受理后至法庭辩论结束前提出反诉(可以在庭前会议中提出),反诉的当事人应当以本诉当事人为限,且反诉的诉讼请求应当与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系,或者诉讼请求基于相同事实,对于符合上述条件的反诉,可以合并审理的,法院应合并审理。
四.合同纠纷中被告提出解除合同反诉的相关案例
(一)典型案例:最高人民法院 (2016)最高法民终426号
在该典型案例中,最高人民法院在(2016)最高法民终426号二审民事裁定书中否定了一审法院关于“被告主张解除合同不构成合同纠纷的反诉,不应合并审理”的说理,改为认定“被告主张解除合同构成合同纠纷的反诉”,并从法理层面论述了具体原因。
该案件一审法院为黑龙江省高级人民法院,一审原告于2015年11月30日向一审法院提起诉讼,请求判令被告赔偿因违约给原告造成的可得利益。被告提起反诉称因原告不具备履行涉案《购买合同》项下付款义务的能力,故《购买合同》具备解除的法定条件,请求解除双方签订的《购买合同》及《补充协议》。
一审法院认为,原告起诉主张因被告逾期交付房屋给其造成的可获房屋租金利益的实际经济损失,其诉讼标的为赔偿经济损失,属于给付之诉;被告以原告未能履行向其交付购房款的义务,反诉主张解除双方所签订的合同,属于形成之诉,反诉与本诉的诉讼标的无关联。双方的诉讼请求既不是基于同一法律关系,也不具有因果关系,更不是基于相同事实,两诉之间没有牵连,不符合合并审理的条件。故裁定对被告的反诉不予受理。
一审被告不服一审裁定,提起上诉,最高人民法院在二审裁定书中指出,一审原告的本诉与一审被告的反诉,均源于双方签订的《购买协议》及《补充协议》,均基于原告依此预购被告奥林国际公寓住宅区购物中心这一相同事实,均基于双方之间的商品房预售合同这一相同法律关系。其次,本诉与反诉具有因果关系。本诉请求是要求被告赔偿因逾期交付房屋造成的可获租金利益损失,反诉请求是解除《购买合同》及《补充协议》。原告主张合同有效,被告要求解除合同,双方诉讼请求相互对立,互不兼容,一方本诉或反诉请求得以成立,另一方诉讼请求则无支持之基础。由于是基于相同法律关系且诉讼请求之间具有因果关系,本案反诉符合法律规定的反诉条件。
(二)其他案例
结合以下案例可知,司法实践中,各地区法院普遍支持被告在合同纠纷中提起解除合同的反诉请求,法院通常将解除合同的反诉与本诉合并审理。当然,被告有权提出反诉请求解除合同,然而其反诉请求能否得到支持还需要根据案件的具体情况和法律规定进行综合判断。
审理法院 | 案号 | 判决内容 |
最高人民法院 | (2023)最高法民终142号 | 法院认为,案涉增资扩股协议明确约定若探矿权不能受让至新公司,则本合作协议终止,甲方有权退出新公司。在案涉探矿权无法转让,协议约定的解除权条件已经成就的情况下,榆某公司反诉要求解除案涉增资扩股协议符合前述法律规定,应予支持。 |
广东省广州市 中级人民法院 | (2022)粤01民终22870号 | 法院认为,案涉商标涉及侵权,被宣告无效。而案涉协议实为商标使用权转让协议,于苹签订案涉协议的目的是为获得商标使用权,案涉商标现已无效,无法继续使用,合同目的无法实现,黄瑞云、李宝珠构成根本违约,案涉协议解除条件已成就。黄瑞云、李宝珠为违约方,于苹有权对案涉协议予以解除。合同自解除通知到达对方时解除,于苹一审时反诉请求解除案涉协议,一审法院向黄瑞云、李宝珠送达反诉状的时间2022年3月17日即解除通知到达于苹之日,应为协议解除之日。 |
四川省成都市锦江区人民法院 | (2017)川0104民初4572号 | 法院认为,罗璇逾期提交购房贷款抵押合同及资料超过合同约定的10日,违反了与陈祎晨及纵汇经纪公司签订的《房地产买卖合同》。因此,罗璇要求继续履行合同及追究陈祎晨责任的诉求不能成立。陈祎晨根据合同条款,在罗璇违约后有权解除合同,其向罗璇发出的解除合同函有效。法院支持陈祎晨解除《房地产买卖合同》、不退回定金的反诉请求,并判定罗璇承担全部诉讼费。 |
辽宁省丹东市中级人民法院 | (2024)辽06民终288号 | 法院认为,本诉原告陶某臣与本诉被告王某生之间的买卖合同生效并已履行完毕,不存在解除合同的条件,故反诉原告王某生要求解除合同并赔偿损失的诉讼请求没有事实及法律依据,该院对其该反诉请求不予支持。 |
五.结论
合同纠纷中,如果存在《民法典》等规定的合同无效或可撤销情形,被告有权在诉讼过程中直接提出合同无效或可撤销的抗辩而无需另行提起反诉,相关依据为最高人民法院的相关案例及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的明确规定。
如果被告依据法定或约定事由在合同纠纷中主张解除合同,则需要在满足《民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》的前提下提起反诉,相关依据为《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定及最高人民法院相关案例。被告的反诉请求能否得到支持需根据案件的具体情况进行判断。
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