公司法解释四第1条：对无效之诉及不成立之诉的原告的规定。

公司法解释四第2条：对决议撤销之诉的原告的规定。

公司法解释四第3条：对其他当事人的诉讼地位的规定。

公司法解释四第4条：对可撤销决议的裁量驳回的规定。

公司法解释四第5条：对决议不成立的规定。

公司法解释四第6条：对决议无效或者被撤销的效力的规定。

公司法第22条：对决议的无效与撤销的规定。

一、无效之诉及不成立之诉的原告

《公司法》第22条第1款没有规定有权提起无效之诉的主体，仅仅规定了决议无效的要件，即“决议内容违反法律、行政法规的无效”。公司法解释四第1条确定无效之诉及不成立之诉的原告主体为①股东②董事③监事④“等”。“等”包括与股东会或大会、董事会决议内容有直接利害关系的其他人，主要为a高级管理人员。决议通常会设定与高级管理人员相关的权利义务，所以高级管理人员在该决议与其个人相关的时候，构成直接利害关系，具有民事诉讼中的诉因条件，可以起诉。b公司员工。公司员工不属于内部人员，理论上与公司之间仅仅构成合同关系。但是在两种典型情况下，员工与决议具有直接利害关系，第一种是通常的设定员工的义务，比如竞业禁止、保密等义务。第二种是员工持股，包括高管人员的管理股。c公司的债权人。主要包括第一种债券持有人。第二种可能拥有投票权安排的人。（以上的观点源于杜万华主编的公司法解释四理解与适用）。

二、决议撤销之诉的原告与可撤销决议的裁量驳回

《公司法》第22条第2款“股东会或大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。提起公司决议撤销之诉的主体只是股东，不包括董事、监事等其他主体。同时股东在起诉时须具备股东资格。

决议可撤销制度的立法宗旨在于规范公司治理，而召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的，对公司治理规范影响较小，撤销决议对实现决议可撤销支付立法宗旨意义不大，人民法院不予支持。可撤销的公司决议一般包括：①会议的召集程序违反法律、行政法规或公司章程。a召集权人的召集权存在瑕疵。b召集通知程序存在瑕疵。②决议的表决方式违反法律、行政法规或公司章程。a无表决权人参与相关决议的表决。b会议的主持人无主持权。c表决事项瑕疵。d表决权计算错误。③公司决议的内容违反公司章程。 三、其他当事人的诉讼地位

公司决议来源于股东、董事的会议表决，一旦形成决议，其结果即归属与公司本身，脱离于股东、董事个体成为公司的意思。所以，对公司决议效力的诉讼，应当以公司作为被告。一审辩论终结前申请参加诉讼的其他有原告资格的人，与起诉的原告构成必要共同诉讼人，如其诉讼请求与原告一致，可列为共同被告。

四、决议不成立

《公司法》第22条规定了决议无效、可撤销之诉，均系对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。公司法解释四第5条规定了决议不成立之诉，完善了决议瑕疵救济途径。决议不成立的法定情形：①未召开股东会或股东大会、董事会，虚构决议。在没有召开的情况下，伪造签名、伪造决议，不具备决议基本成立要件，是严重的程序违法，侵害了其他股东或者董事的利益。②会议未对决议事项进行表决。虽然召开了会议但没有形成决议，而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，因欠缺形式要件而不成立。③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合规定。《公司法》并未规定股东会的法定出席比例，主要通过公司章程来规定，《公司法》第111条对股份有限公司的董事会议规定会议召开应有过半数董事出席。④会议的表决结果未达到规定的通过比例。有限责任公司股东会分为普通决议和特别事项决议。前者《公司法》没有规定具体通过比例，由公司章程规定。后者必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司的董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。⑤导致决议不成立的其他情形。

决议撤销原因与决议不成立原因所涉及的程序瑕疵的区分，是难点问题。根本区别在于制度价值不同。决议缺乏基本的成立要件，就不存在效力评价的问题；瑕疵程度上，后者瑕疵程度非常严重；瑕疵原因上，决议撤销处理程序还有内容违反章程，后者仅有程序瑕疵。

五、决议无效或者被撤销的效力

决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。决议内容发生争议可能会涉及公司内部法律关系、外部法律关系及兼具有内部和外部法律关系的情况。单纯涉及内部关系的，决议无效或撤销，对内部关系有溯及力。对将来有效果的，不能再依照决议采取行动，对过去有效果的，有给付内容的，应予以返还。对涉及外部法律关系及兼具有内部和外部法律关系的情况，决议无效或撤销对公司以外的其他民事主体没有溯及力。