概要：现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。

原告:曾某

被告:甘肃某科技有限公司、冯某、冯大某

基本事实

2015年10月27日，曾某与甘肃某科技有限公司签订《股权转让协议》，协议约定：深圳某科技公司于2009年10月19日成立，注册资金5000万元，曾某占100%股权。现曾某自愿将其所持有的公司70%股权转让给甘肃某科技有限公司，甘肃某科技有限公司自愿受让。

一、转让股权的办理

1.本协议生效后1个工作日内，甘肃某科技有限公司委托有资质的中介机构对合营公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示合营公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾某事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议下述条款双方继续履行。否则，甘肃某科技有限公司有权单方面终止本协议。

2.甘肃某科技有限公司取得中介机构《财务尽职调查报告》后1个工作日内，双方共同在公证部门办理、取得《股权转让协议》的公证书，并在工商登记部门办理上述股权的转让变更手续，即曾某将其持有的合营公司70%股权转让给甘肃某科技有限公司，合计3500万元。

3.双方取得《股权转让协议》公证书后5个工作日内，甘肃某科技有限公司向曾某支付本协议定金200万元。

4.双方完成上述股权转让的工商变更手续后5个工作日内，甘肃某科技有限公司向曾某支付协议价款300万元。最晚不超过2015年11月30日，甘肃某科技有限公司向曾某支付剩余协议价款3000万元。

二、曾某保证对其拟转让给甘肃某科技有限公司的70%股权拥有完全处分权，且该股权未设定质押、未被查封、无第三人追索等，否则曾某应承担由此引起的一切经济和法律责任。若甘肃某科技有限公司将所受让的70%股权再次转让给特定第三方，本协议已约定的曾某应承担的义务、责任继续有效。曾某承诺上述70%股权转让价款（3500万元）须全部汇入合营公司账户，以偿还2012年7月18日深圳市某贸易有限公司向合营公司借款。

协议签订后，曾某已依约将自己所持深圳某公司70%的股权变更登记至甘肃某科技有限公司名下，甘肃某科技有限公司已付1200万元股权转让款，剩余2300万元未付。

本案的主要争议焦点为:

1.甘肃某科技有限公司应否支付剩余股权转让款及逾期支付违约金；

2.冯某、冯大某应否对上述款项承担补充赔偿责任。

法律分析

一、关于甘肃某科技有限公司应否支付剩余股权转让款及逾期支付违约金问题。

曾某与甘肃某科技有限公司签订的《股权转让协议》第一条第1项约定：“本协议生效后1个工作日内，甘肃某科技有限公司委托有资质的中介机构对合营公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示合营公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与曾某事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议下述条款双方继续履行。

否则，甘肃某科技有限公司有权单方面终止本协议。”依据上述协议约定，在《财务尽职调查报告》作出后，甘肃某科技有限公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资可通过终止合同来保护自己权利。但甘肃某科技有限公司并未实际行使该项合同权利，其在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。

甘肃某科技有限公司虽然认为在曾某出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，其拒付剩余股权转让款是以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，甘肃某科技有限公司虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件。

本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃某科技有限公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃某科技有限公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。

此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。

本案中，甘肃某科技有限公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃某科技有限公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。

曾某已依约转让股权，甘肃某科技有限公司未按约支付对价构成违约，应依照《中华人民共和国合同法》第六十条 、一百零七条的规定向曾某支付股权转让款。

对于曾某主张的逾期支付违约金，虽然《股权转让协议》未就甘肃某科技有限公司逾期支付股权转让款的违约责任作出约定，但曾某一审诉请中要求按照银行同期贷款利率计算上述“违约金”，鉴于甘肃某科技有限公司逾期支付剩余股权转让款实际上造成曾某资金被占用期间的利息损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，上述利息损失应由甘肃某科技有限公司负担。

二、关于冯某、冯大某应否承担补充责任问题

本案中，甘肃某科技有限公司原股东冯某、冯大某的认缴出资期限截至2025年12月31日。《中华人民共和国公司法》第二十八条 规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

本案中，冯某、冯大某二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾某并未举证证明其基于冯某、冯大某的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖，基于上述确认或信赖与甘肃某科技有限公司产生债权债务关系。

曾某主张冯某、冯大某二人在未出资本息范围内对甘肃某科技有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯某、冯大某的出资加速到期，该请求没有法律依据。