根据《公司法》规定，公司决议具有无效和可撤销两种情形，《公司法司法解释（四）》出台后又新增了公司决议不成立的情形，因此，公司决议的效力瑕疵目前共分为无效、可撤销和不成立三种情形。公司决议纠纷即是针对这三种情形的纠纷。本文将从诉讼主体、法定理由、起诉时限和管辖法院等方面，简要梳理这三种情形的联系与区别。

一、公司决议无效

诉讼主体：《公司法司法解释（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”。第三条规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”公司的股东、董事、监事可以作为原告，请求法院确认决议无效；决议无效的被告应当是公司；对决议涉及的其他利害关系人（涉案股东会/股东大会决议的股东、董事会决议的董事），可以依法列为第三人。

法定理由：《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。公司决议无效的法定理由只能是决议的内容违反法律或行政法规，原告以其他理由主张决议无效的，不会被支持。

起诉时限：《公司法》没有对决议无效纠纷的起诉时效作出限制性规定，原告提起决议无效纠纷的，不受起诉时限的限制。

管辖法院：《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”。公司决议无效纠纷，由公司住所地法院管辖。

二、公司决议可撤销

诉讼主体：《公司法司法解释（四）》第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格”。股东可以作为原告，起诉撤销公司决议，且该股东应当在起诉时具有股东资格。

法定理由：《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。公司决议可撤销的法定理由是：（1）召集程序违反法律、行政法规或公司章程；（2）表决方式违反法律、行政法规或公司章程；（3）决议内容违反公司章程。

起诉时限：《公司法》第二十二条第二款规定：“股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。《公司法司法解释（一）》第三条规定：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理”。原告起诉撤销公司决议的，要受“决议作出之日起六十日”的时间限制，超过该期限起诉的，法院不予受理。

管辖法院：公司决议可撤销纠纷属于公司纠纷，管辖同样适用前文《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定，由公司住所地法院管辖。

三、公司决议不成立

诉讼主体：《公司法司法解释（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理”。第三条规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。”公司的股东、董事、监事可以作为原告，请求法院确认决议不成立；决议不成立纠纷的被告应当是公司；对决议涉及的其他利害关系人（涉案股东会/股东大会决议的股东、董事会决议的董事），可以依法列为第三人。

法定理由：《公司法司法解释（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二） 会议未对决议事项进行表决的；（三） 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四） 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五） 导致决议不成立的其他情形。”公司决议不成立的法定理由可以概括为：会议未召开、未表决、出席人数或表决权不符合规定、表决结果未达比例或其他情形。

起诉时限：《公司法》没有对决议不成立纠纷的起诉时效作出限制性规定，原告提起决议不成立纠纷的，不受起诉时限的限制。

管辖法院：公司决议不成立纠纷属于公司纠纷，管辖同样适用前文《民事诉讼法》第二十六条、《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定，由公司住所地法院管辖。

四、联系与区别

公司决议无效、决议可撤销和决议不成立，同属于公司决议纠纷，既有联系又有区别。三种公司决议纠纷的被告主体均为公司；均可以将同决议具有利害关系的其他人列为第三人；管辖法院均为公司住所地所在法院。但三者在原告主体、起诉时限和法定情形方面各有区别，特此以表格形式呈现其区别：

五、结语

公司决议纠纷，包括决议无效、决议可撤销和决议不成立三种情形，准确把握三种情形各自的规则，才能正确适用法律，妥善解决公司决议争议。