一、QFLP试点制度与私募基金管理制度

要理解QFLP试点制度，首先需要了解QFLP试点企业，即QFLP基金管理公司（相关法规、政策文件中多称为“外商投资股权投资管理企业”）和QFLP基金（相关法规、政策文件中多称为“外商投资股权投资企业”）。QFLP基金管理公司是指由外国投资者参与投资设立的，以发起设立股权投资企业（即QFLP基金），或受托管理股权投资企业为业务的企业；而QFLP基金则是指由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业，其本质属于私募股权投资基金。在具体的操作流程上，QFLP基金管理公司设立在前，QFLP基金成立在后，即境外投资者首先需要在开展QFLP试点制度的地区设立或选择一个QFLP基金管理公司作为基金管理人，再由QFLP基金管理公司设立QFLP基金，QFLP基金管理公司负责QFLP基金向境内外投资者募集资金、进行投资及退出的工作。即QFLP基金管理公司是QFLP基金的GP，境内外投资者是QFLP基金的LP。

因QFLP基金本质上属于私募股权投资基金，故境外投资者想要通过QFLP渠道进入国内投资的，首先应当遵守国内私募基金管理的相关法律法规及其他规范性文件，在此基础上，再具体比较QFLP试点地区的法规及政策文件要求，选择适合的地区设立或选择QFLP基金管理公司后，设立QFLP基金。

二、全国各地区QFLP试点制度相关法规、政策文件汇总

截止本文发稿时，全国至少有21个地区出台了QFLP试点制度相关的法规、政策等规范性文件，具体如下表所示：

全国各地区QFLP试点制度相关法规、政策汇总表

注：

1.本表以各地区首次发布QFLP试点制度相关法规及政策的时间排序，共统计全国21个地区的QFLP相关的法规和政策。

2.部分失效文件因年代久远，未能在政府官方网站查到，非官方渠道版本内容有残缺，故标注为“-”。

3.本表中上海市浦东新区和重庆市的QFLP试点制度相关法规已经失效，上海市已于2010年出台了新的规范性文件，替代了浦东新区的原有试点文件；重庆市QFLP试点制度的文件已失效，目前暂无成文的规范性文件；因此，下文中进行的全国各地最新QFLP试点制度相关法规及政策对比分析仅从其他19个地区着手进行。

三、全国各地区QFLP试点制度相关法规、政策对比分析

国内19个QFLP试点地区的相关法规、政策在试点企业的监管架构、QFLP基金管理公司（境外投资者、组织形式、注册资本、高管、经营范围五个重点问题）、QFLP基金（境外有限合伙人、组织形式、注册资本、业务范围四个重点问题）、基金托管及外汇管理政策等方面的规定都一定的差异，因此，下文就将从这四个方面着手进行对比分析。

2.QFLP基金管理公司组织形式对比

根据中国证券投资基金业协会2018年出台的《私募基金管理人登记须知》（2018.12.07生效）的规定，私募基金管理人均可采用公司制或合伙制的组织形式。经梳理国内19个QFLP试点地区的法规及政策发现，试点地区QFLP基金管理公司的组织形式的规定与《私募基金管理人登记须知》的规定基本一致；实践中，QFLP基金管理公司的组织形式也多采用公司制或合伙制的组织形式。

3. QFLP基金管理公司注册资本、出资方式及资金来源对比

根据中国证券投资基金业协会2018年出台的《私募基金管理人登记须知》（2018.12.07生效）的规定，私募基金管理人注册资本要求如下：（1）确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。（2）私募基金管理人的实收资本/实缴资本至少应达到注册资本/认缴资本的25%。

除中国证券投资基金业协会的规定外，各地区对注册资本（实缴资本）的要求有所差异，具体如下表所示：

注①：该注册资本要求源自《新疆维吾尔自治区设立外商投资股权投资管理公司暂行办法》（新商发〔2013〕69号）的规定；但根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发[2010]187号）的规定，股权投资管理有限公司和合伙制股权投资管理企业的实收资本不少于200万元人民币，股权投资管理股份公司实收资本不低于500万元。目前暂无法确定以哪个规定内容为准，如需在新疆维吾尔族自治区设立QFLP基金管理公司的，需具体咨询相关主管部门。

4. QFLP基金管理公司高管范围及任职要求对比

根据中国证券投资基金业协会2016年出台的《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号，2016.02.05生效）及2018年出台的《私募基金管理人登记须知》（2018.12.07生效）的相关规定，高管的范围及任职要求如下：

【高管范围】

法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

【高管任职资格要求】

1.基金从业资格：高管均应当取得基金从业资格。

2.勤勉尽责要求：①不得在非关联的私募机构兼职；②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；③除法定代表人外，其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；兼职高管人员应当合理分配工作精力；④高管人员应当与任职机构签署劳动合同。

3.专业能力要求：应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能；负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

4.不得存在以下情形：最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施，具体来看，不得存在:①受到行业协会的纪律处分；②在资本市场诚信数据库中存在负面信息；③被列入失信被执行人名单；④被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；⑤在“信用中国”网站上存在不良信用记录等情形。

除私募基金监管相关规定外，全国19个QFLP试点地区的相关法规、政策对高管的范围及任职要求有一定的区别，具体如下表所示：

5.QFLP基金管理公司业务范围对比

注①：该经营范围源自《新疆维吾尔自治区设立外商投资股权投资管理公司暂行办法》（新商发〔2013〕69号）的规定；但根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发[2010]187号）的规定，股权投资管理有限公司的经营范围为“委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务”。

（三）QFLP基金境外有限合伙人、组织形式、注册资本、业务范围方面对比

全国19个QFLP试点地区的法规、政策对当地设立的QFLP基金组织形式、注册资本、业务范围方面的要求有较大差异，具体如下表所示：

1.QFLP基金境外有限合伙人要求对比

根据中国证券监督管理委员会2014年出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，2014.08.21生效）的规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。但从全国19个QFLP试点地区的法规、政策来看，部分试点地区对QFLP基金的境外有限合伙人资格进行了更严格的规定，具体情况如下：

2.QFLP基金组织形式对比

经梳理国内19个QFLP试点地区的法规及政策发现，试点地区QFLP基金的组织形式多限于公司制或合伙制的组织形式，但北京市和广西自由贸易试验区南宁片区规定，QFLP基金的组织形式也可以采用契约制的组织形式。

3.QFLP基金注册资本、出资方式及资金来源对比

4.QFLP基金业务范围对比

（四）QFLP托管银行及外汇管理对比

全国19个QFLP试点地区的法规、政策均规定应当委托银行进行资金托管，但对于委托托管银行的资质要求、境外汇入本金限制的规定有一定差异，具体如下表所示：

总结

综上所述，尽管全国人民代表大会于2020年出台的《中华人民共和国外商投资法》（主席令第二十六号，2020.01.01生效）明确规定了外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，但从全国20个（含重庆市）QFLP试点地区的法规、政策梳理情况来看，各地区在具体执行QFLP制度中仍有不少的限制性规定，并未完全依照《中华人民共和国外商投资法》的规定执行。此外，本文中仅对试点地区规范性文件涉及的监管架构、QFLP基金管理公司、QFLP基金、基金托管及外汇管理政策等方面进行了对比，鉴于各地在执行QFLP试点制度方面仍不时出台成文/不成文的实务操作规范，建议境外投资者在设立QFLP基金管理公司和QFLP基金时还应当具体咨询试点地区的主管部门，对具体的规范要求和操作流程进行核实确认，确保符合试点地区的规范性要求。