美国财政部外国资产控制办公室（The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury，OFAC）是负责管理和执行美国经济制裁的主要联邦机构，受美国财政部领导。

制裁对象涵盖：

（1）特定外国国家、政权或地区；

（2）恐怖分子、国际麻醉品贩运者；

（3）参与大规模杀伤性武器扩散的人员或实体；

（4）其他对美国国家安全、外交政策或经济构成威胁的个人、实体或活动。

OFAC权力广泛，可以通过冻结资产、限制交易等手段，将美国外交政策和国家安全目标转化为具体的经济制裁措施，对全球商业活动产生深远影响。

按照美国法律规定，OFAC的主要职责包括：

（1）制定、颁布和实施制裁程序（常依据《国际紧急经济权力法》）、《与敌交易法》等联邦法律及美国总统的行政命令）；

（2）维护和管理制裁名单，如特别指定国民和被封锁人员名单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN List）以及其他综合制裁名单；

（3）冻结（而非没收）受美国管辖的受制裁方资产（财产所有权保留，但禁止任何交易、转移或处置，除非获得OFAC许可）；

（4）颁发许可证，授权原本被禁止的交易（如人道主义豁免、特定授权）；

（5）通过调查、民事罚款和（与司法部协调）刑事移交等方式进行合规执法；

（6）发布指导意见，鼓励私营部门建立基于风险的制裁合规程序（Sanctions Compliance Programs，SCP），包括管理承诺、风险评估、内部控制、测试与审计和培训等要素。

其中，由于全球金融体系对美元结算与美国金融机构高度依赖，SDN列名在实践中往往产生事实上的全球封堵效果。

二、移除（Delisting）的法律依据和理由

近年来，美国不断扩大SDN清单的适用范围，将大量个人和实体纳入制裁清单内，SDN清单在实践中逐渐演变为美国对外经济与安全政策中的常态化手段。在这一背景下，市场与企业层面普遍形成一种认知，即一旦被列入SDN清单，相关个人或实体将长期甚至永久性地处于制裁状态。然而，列入SDN清单并不意味着制裁的不可逆或终身化。借助专业手段，每年仍有众多实体可以从SDN清单中被移除。

根据美国法规31 C.F.R.第501.807条的规定，被列入SDN清单的个人或实体有权向OFAC提交书面申请，请求重新考虑其列名决定。

实践中，OFAC通常围绕两类核心事实展开审查。

其一，被列名是否源于身份识别错误或事实认定错误，如果个人或实体被错误地列入SDN名单或被错误认定身份，可以及时地向OFAC致函，提出从制裁清单中移除的申请。

其二，在列名之后是否发生了足以动摇制裁基础的情势变更，例如停止受制裁活动、剥离问题所有权即控制权、实施补救措施如公司重组、关键人员辞职或其他纠正行动等。如果被制裁依据发生了变化，那么列入SDN制裁清单就不再合理，被制裁的个人和实体可以向OFAC提交移除请求。

三、移除程序及救济措施

向OFAC申请移出制裁清单，既可以通过邮件提交，也可以邮寄纸质材料，但电话、传真、社交媒体等渠道不被接受。

在移除申请的请求书中，涉事个人或实体应当列明：

（1）申请人及授权代表（如有）的名称、邮寄地址（含电子邮箱地址）；

（2）申请人的身份证明文件，如政府颁发的营业执照、身份证复印件；

（3）明确被OFAC列入清单的日期；

（4）证明申请人在SDN清单中；

（5）代理人授权委托书（若有）；

（6）移除请求，包含申请的具体理由及证据。

OFAC对提交材料的真实性和完整性有严格要求，被列名的个人或实体必须通过书面请求提供充分的事实证据，证明其已不再符合列名的政策或法律依据。一旦发现虚假陈述、隐瞒事实，不仅会直接导致移除请求被拒，还可能触发新的行政制裁或刑事责任。因此，申请主体需要在专业律师的协助下，确保所有提交材料的事实基础稳固、论证逻辑清晰，以最大化移除申请成功的可能性。

OFAC在收到申请后，首先会进行案件编号和确认工作（通常在7个工作日内完成；若10个工作日内仍未收到回复，可跟进邮件）。对于通过邮寄方式提交的纸质申请书，OFAC通常会在15个工作日进行回复。在个案审查时，OFAC可能要求涉事方补充信息或对某些事项进行澄清。涉事方也可以提出请求，要求与OFAC进行会面，但是否准许由OFAC决定。

OFAC审查结果包括：

（1）批准申请，解除制裁（Delisting）。如果OFAC经过审查认为应当将涉事个人或企业从SDN名单中移除，则会向申请人发出官方通知。申请人也可以随时通过OFAC SDN名单确认是否已成功解除制裁。

（2）驳回申请，拒绝解除制裁。如果OFAC认为申请人仍然存在风险或未能充分解决问题，则会驳回解除制裁的请求，并在书面通知中列明拒绝的理由。

申请人如果对OFAC的处理结果不满意，尤其是申请解除制裁的请求被OFAC拒绝，那么，仍然可以在专业律师协助下，通过以下三种方式寻求进一步的救济。

一是，向OFAC提出申请，请求重新考虑（Reconsideration）。如果申请人认为OFAC的决定存在错误，或者存在新的证据能够支持解除制裁的请求，则可以向OFAC请求重新考虑。申请人需要提交一份书面说明，解释为什么OFAC作出的决定存在错误，并提供新的证据。OFAC通常会根据新的材料再次进行评估。

二是，向美国财政部提出行政复议（Administrative Review）。如果申请人对OFAC的最终决定仍不满意，可以请求财政部进行行政复议。行政复议更侧重于程序性审查，判断决策机构是否根据客观事实和现有法律做出了正确的决定。

三是，向美国法院提起诉讼。申请人如果通过行政复议无法获得满意的结果，那么，可以考虑选择通过司法途径提起诉讼。根据美国《行政程序法》（Administrative Procedure Act），如果申请人认为OFAC的决定违反了法律或者存在程序不正当行为，则有权通过法律手段寻求纠正。相关案件会在华盛顿特区的联邦法院进行审理。

四、申请特定许可（specific license）解冻资金

由于全球金融体系对美元结算与美国金融机构的高度依赖，一旦涉事个人或企业被列入SDN清单，不仅意味着涉事个人或企业无法与美国相关主体进行交易，其处于美国管辖范围内的资产通常也会被冻结。这意味着涉事个人或企业的银行账户、投资资金或跨境收付款将受到全面限制，无法自由使用。但对于企业资产中被冻结的资金部分，可以在符合OFAC的许可政策范围内，向OFAC申请授权进行单笔或一系列交易的特定许可（specific license），说明交易目的、金额、交易方及相关合规控制措施。若OFAC审核通过，该许可将允许企业在未解除制裁的情况下，使用被封锁资金进行特定支付。

进行特定许可（specific license），相关个人或企业应该在专业律师协助下，从以下几个方面着手开展工作：

（1）明确申请目的与范围。申请人需详细说明拟进行的交易或活动，包括交易金额、交易对象、交易性质、执行时间及相关合同或协议内容；

（2）准备证明材料。申请人需提供充分的、用于证明交易合法、合规的相关证明文件。这些文件通常包括：企业注册文件；合同、发票等交易证明；被冻结资金的业务资料或相关账户信息；冻结账户的邮件内容、冻结银行或平台的邮件往来记录等；

（3）填写申请表格。申请人可通过OFAC官方网站填写申请表格。在表格中准确填写申请类型、申请理由、参考编号等信息，并将准备好的申请材料提交给OFAC；

（4）等待审批并准备后续审查与沟通。OFAC审查申请时会考虑交易风险、政策目标及潜在合规后果，并可能附加特定条件或报告义务。审批周期根据交易复杂性不同而异，一旦批准，特定许可仅适用于申请中描述的具体交易或活动，超出许可范围仍属违法行为。

五、结语

被列入OFAC制裁清单对中国企业而言，意味着业务受限以及资产冻结，同时带来信用风险和跨境交易障碍。然而，制裁并非不可逆，通过适当的法律途径，被制裁的个人和实体仍有机会成功从制裁名单中移除。相关企业在操作过程中不仅要熟悉OFAC的规章制度和申请程序，更需谨慎准备证据、遵循合规要求，并在专业律师指导下推进申请工作。