《公司法》原一审稿第八十九条有关瑕疵股权转让的相关规定在本次二审稿中改为了第八十八条，并进行了细化调整，即在原一审稿基础上，增加“受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。本条第一款是在《公司法司法解释三》之外增加的内容，根据笔者的实务经验，目前就认缴未实缴且未届期的股权实缴问题，通常需要在股权转让协议中明确约定，一般情况下与股权转让价格联动调整，也就是说，实缴的股权原则上价格高于认缴未实缴的股权。那么，本次二审稿将受让人在出资期限届满时，实缴出资的法律义务未能履行时，增加出让人承担补充责任的规定，实际上加重了出让人的法定义务和责任，但与此同时，保护了公司资本的稳定和公司债权人的法律保障。

笔者认为，原一审稿的规定是基于本次《公司法》关于信息披露方面的新规定，即在第二章专章规定了公司登记事项。其中明确规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份有限公司发起人认购的股份数应当按照规定通过统一的企业信息公示系统进行公示。也就是说，原则上，股权转让的出让人和受让人都应当知道公司的认缴和实缴情况。在以上情形下，由受让人承担出资期限届满后的实缴义务，符合公司法体系上的股东出资义务，因为在不修改章程其他内容，而只修改股东名称的情况下，社会公众会认为受让人承继了出让人作为股东的全部权利义务。那么，本次修订增加了出让人承担补充责任的规定，仍然是体现了公司与公司债权人的法益保护略高于股东的倾向。

公司治理模式的自由约定和灵活调整是本次《公司法》修订的一大亮点。尤其是公司可以根据章程规定，不再设立监事会或监事，改变了《公司法》一致以来坚持的双层制治理模式，使企业可以多种选择、多层监督。

此前一审稿讨论比较激烈的审计委员会设立后，除财务、会计问题以外的监督事项如何配置的问题，本次二审稿进行了回应，根据二审稿第六十九条的规定，“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会,行使本法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事”。与一审稿相比进行了两处变化，其一审计委员会可以除财务、会计监督外，行使对董事、高级管理人员职务行为的监督、召开临时股东会、向股东会提案等权利，将审计委员会的职权扩大到与监事会等同；其二，设有审计委员会的公司，不设监事会或者监事，由原来的公司自治，改为法定二选一（当然规模较小的公司可以既不设监事，也不设审计委员会），这一改变可以视为彻底的公司单层制改革。但是，不似股份有限公司审计委员会关于审计委员会组成人员的详尽规定（二审稿还明确增加规定需要有会计专业独立董事作为委员），有限责任公司并未对审计委员会的组成人员进行明确规定，这是否会导致有限责任公司的职权更加集中于董事会，而监事会职能彻底丧失，还有待进一步观察。

另外，相较于原一审稿，董事会职权由笼统规定股东会职权以外的职权改为与现行法一致的列举式，相较于现行《公司法》，减少了决定公司的经营计划和投资方案和制订公司的年度财务预算方案、决算方案。笔者认为，这种修订一方面是限缩单层制治理模式下的董事会职权，另一方面也是为了配合审计委员会的制度设计。也就是说，设立审计委员会的公司，其财务、会计方面的决策，不再笼统的归为董事会职权，而是应当归为审计委员会与董事会共同享有的职权。

参考资料：

《公司法》原一审稿 第四十八条 公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

《公司法》原一审稿 第八十九条 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。

股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额，即转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。

参见《〈公司法〉征求意见稿背景下公司治理监督制度历史沿革及改革分析》

《公司法》原一审稿 第二百三十五条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销登记。

通过简易程序注销登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。