1.1美国监管政策的新变化

1.“美国优先”投资政策与上市审查趋严

2025年初，美方出台“美国优先投资政策”备忘录，明确将进一步限制与中国相关的资本流动。备忘录中的措施包括[1]：

①严格执行《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA），确保在美上市的外国公司满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的财务审计要求；

②审查所谓外国子公司在美国交易所交易时采用的可变利益实体（VIE）架构及子公司结构，评估其对美国投资者权益的限制和潜在欺诈风险；

③恢复1974年《雇员退休保障法》（Employee Retirement Security Act）规定的最高信托标准，确保外国公司没有被纳入美国养老金计划。

这些举措表明美国监管机构正聚焦中概股的审计透明度和架构合规性，对中资企业赴美上市可能采取更强硬的审查态度。尤其是备忘录要求美国司法部（DOJ）和联邦调查局（FBI）介入调查VIE架构的审计可及性、公司治理及潜在欺诈风险，并在限定时间内提交建议报告。

2.HFCAA最新进展及退市标准

美国《外国公司问责法案》自2020年底生效后，要求在美上市的外国公司接受PCAOB检查，连续三年不合规将被禁止交易并摘牌。2022年中美监管机构达成审计监管合作协议，PCAOB于该年对中资审计机构实现了历史性完全现场检查。PCAOB主席在2022年底宣布“首次获得完全充分的检查权限”，一举缓解了约200家中概股被集体摘牌的迫在眉睫风险。

然而，美国国会在2022年末通过了修正法案，将HFCAA规定的宽限期从三年缩短为两年。也就是说，自2023年起，凡连续两个年度被SEC认定为“不允许PCAOB完全检查”的发行人，其证券交易将被强制禁止[2]。这一修改大幅压缩了中概股的合规时间表，令退市风险更加迫在眉睫。

总体来看，经过2022-2023年的审计合作，中概股大规模退市风险暂时缓解，但HFCAA的执行并未放松，反而因为两年期限等调整而更加严厉。若未来某一年中美审计合作受阻，中概股可能很快面临退市处置。

3.SEC新规与投资限制

在证券监管方面，2024年3月美国证券交易委员会（SEC）曾通过重磅的气候信息披露新规，要求所有在美上市公司在年度报告中披露与气候相关的风险。这一规则原计划于2024年生效，但因遭遇多起联邦诉讼挑战，SEC于2024年4月主动暂缓了规则的执行。截至2025年初，该气候披露规则仍悬而未决，并面临新一届特朗普政府可能的叫停或修改[3]。尽管如此，如果该规则最终实施，中国企业赴美上市将承担额外的ESG合规成本，需要建立完善的环境数据披露制度。

另外，在投资限制方面，美国延续并强化了对中概股的制裁措施。例如，美方将更多中国企业列入制裁和投资禁令清单，禁止美国个人和机构投资这些企业股票。特朗普政府早在2020年即签署行政命令，禁止美国主体持有“中国涉军企业”公开发行的证券，多家中资电信公司由此被迫从美股退市。2021年以来，该名单扩容至半导体、人工智能等敏感领域企业。2023年拜登政府进一步签署行政命令，限制美国对中国高科技领域（如先进半导体、量子计算、人工智能）的投资，以维护国家安全。可以预见，2025年的特朗普政府可能会在此基础上更严格地审查中概股背景，对涉及敏感技术或与中国政府关系密切的企业采取更严厉的限制措施。这些政策变化意味着，中概股在美融资不仅要满足证券法规，还需关注美国国家安全领域的投资审查和制裁合规。

4.PCAOB审计要求趋严

即使中美达成了审计检查的框架协议，美国方面的执法力度仍在加强。PCAOB在完成首轮对中资事务所的检查后指出，发现了“众多潜在缺陷”，并强调这“不应被误解为中资审计机构完全合格”。2025年，“美国优先”政策信号暗示美方可能进一步提高对中概股审计的要求。有律师分析指出，不排除PCAOB对会计师事务所提出更苛刻要求，导致一些事务所回避中概股项目，从而令中概股难以找到适合的审计机构。尤其是服务中概股的中小型审计师事务所，可能因无法承担高昂的合规成本和监管压力而退出这一市场。这将直接增加中概股的审计成本和上市复杂性[3]。

此外，SEC前主席加里·根斯勒（Gary Gensler）任内对VIE架构持负面态度，认为VIE模式依赖合同而非股权，风险更高。虽然根斯勒已于2025年初离任，但美国监管层对VIE的疑虑并未消除，新政府直接要求司法部等介入调查VIE，更说明这一架构正面临前所未有的审视。因此，在美上市中资企业在审计与信息披露方面将面临更加严格的监管检查和执法行动压力。

1.2中国监管政策的新变化

1.境外上市备案制正式实施

2023年3月31日起，中国证监会施行《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套规章（统称“境外上市备案新规”）。新规将直接和间接境外上市统一纳入备案管理，标志着历时两年的中概股境外上市监管改革落地。与此前核准制不同，备案制强调“事前备案+事中事后监管”的模式，一方面提升透明度，另一方面确保监管部门对境外上市活动有持续监测。实施近一年内，备案工作稳步推进。截至2024年初，已有近200家境内企业向证监会提交了境外上市备案申请，其中近100家企业获得备案通过。大量企业顺利完成备案并登陆海外资本市场。

从趋势看，备案制实施初期申报较为集中，尤其是许多VIE架构的存量项目需补办备案手续，2023年下半年申报节奏有所放缓。然而，随着备案的常态化和透明化，市场观望情绪减弱，新增境外上市备案数量有望回升。总体而言，中国证监会的备案新规并非收紧对境外上市的绝对限制，而是建立统一规则、强化合规要求的制度优化。在政策导向上，中国监管层仍鼓励合规企业利用境内外两种资源进行融资发展。

2.VIE架构合规要求提升

新备案制首次明确了VIE架构企业境外上市的报送要求，对于涉及外资准入限制的VIE架构企业，证监会将在备案审核中征求相关行业主管部门意见，仅允许合规企业可以完成备案。实践中，这使VIE企业的备案审核周期明显长于红筹架构企业：截至2024年1月，约有34家采用VIE架构的企业提交备案，仅有极少数获得备案通过（如车车科技、极兔速递），大部分项目处于反复补充材料或沟通阶段。已获备案的企业审核用时约79-80天，而其他VIE项目平均审核时间长达202-300天。

造成这一现象的原因正是对VIE架构的审查涉及外资准入限制和多部门监管协调，监管要求厘清VIE架构下境内实体与境外上市主体的关系，确保未绕过国家有关外资准入和安全审查规定。例如，企业需证明VIE架构的设置没有违反外商投资准入负面清单，对处于外资禁入领域的业务，可能需要剥离后再上市（或寻求特别批准）。

总体来看，备案制在一定程度上提高了VIE企业的合规门槛：尽管监管层并未一刀切禁止VIE上市，但审查趋严促使企业更加审慎地设计架构。一些企业开始考虑改用全资红筹架构，以减少备案障碍。

3.数据安全与出境管理强化

《数据安全法》（2021）、《关键信息基础设施安全保护条例》（2021）、《网络安全审查办法》的相继实施，都显示数据安全成为近年中国监管的重中之重，对拟出境上市的企业提出更高的要求。目前，对于用户数量庞大、涉及敏感信息的企业，网信部门的安全审查已成为境外上市的前置程序。比如，《网络安全审查办法》规定：掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报审查。2022年9月起施行的《数据出境安全评估办法》，也要求企业向网信部门申报数据出境安全评估，经批准后方可进行数据出境活动。

总而言之，从监管趋势看，2025年计划赴美上市的涉及关键数据、重要信息基础设施或大规模个人信息的企业都需优先满足中国数据安全法律要求，在确保国内通过审查的前提下，再实现出境。满帮集团、BOSS直聘等在美上市公司在2021年被网信办启动审查，暂停新增用户，经过一年整改后才恢复正常运营[4]。这些案例表明，数据出境合规、个人信息保护影响评估、关键信息基础设施认定等工作，现已成为拟上市企业与律师团队必须高度重视的领域。

4.其他相关政策调整

此外，中国政府还在完善其他影响境外上市的法律框架。例如，国家安全领域的审查：境外上市备案新规明确规定境外发行上市可能危害国家安全的，不得境外发行上市。同时，中国正着力吸引外资和支持企业境外融资。2024年证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，商务部等十部门发布《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》，均显示出政府支持企业用好两个市场、两种资源的坚定立场不动摇。监管部门通过备案制和审查要求筑牢安全底线，但对真正合规的企业“走出去”持支持态度。

二、市场环境变化与案例分析

2.1中概股退市与存续动向

1.大规模强制退市风险缓解

如前文所述，受益于中美审计监管合作，中概股集体退市危机在2024年前后有所缓和。然而，这并不意味着退市风险彻底消失。一方面，HFCAA框架仍在，且两年不合规即退市的新规使风险随时可能卷土重来；另一方面，美国政府基于国家安全的行政措施已令部分中企退市成为定局。例如，中国三大电信运营商在2021年被纽交所摘牌，直接原因是美国行政禁令禁止投资者持有其股票。此后，美方又多次扩大制裁清单，凡被列入其中的中企，将面临被迫退市或无法融资的困境。因此，中概股的退市风险从“审计不合规”扩展到“地缘政治不确定性”。值得庆幸的是，截至2025年初，大多数优质中概股（特别是科技和新经济公司）仍然留在美股市场，并未发生预期中的集中摘牌潮。

2.个别企业主动或被动私有化退市

仍有部分中概股选择从美股退市或筹划私有化，原因各异，有的是因为股价长期低迷、流动性不足，选择退市避免HFCAA曝光；有的则是出于监管压力，例如滴滴出行因数据审查要求于2022年6月从纽交所退市。

3.市值较小公司的退市与去向

一些在美上市的中小型中资公司也出现退市或转板现象。2022-2023年，多家市值较低的中概股由于无法满足交易所合规要求（如最低市值、股价标准）而被纽交所或纳斯达克摘牌。这提醒拟赴美上市的企业：一旦上市后市值和股价表现不佳，退市风险不仅来自监管政策，也包括市场因素。

2.2部分赴美上市策略与案例

1.赴美上市市场回暖

在经历了2021-2022年的低潮后，2023年下半年至2025年，中概股赴美IPO出现回暖迹象。监管不确定性的缓解和投资者情绪的改善，使一些优质中国企业重新把目光投向纳斯达克和纽交所。

据统计，2022年中概股在美IPO募资额仅占2021年与2020年募资额的约7%。但进入2023年，形势逐步改善：激光雷达厂商禾赛科技（Hesai）登陆纳斯达克，开盘价较发行价上涨25%[5]，成为一年多来最大规模的中资IPO。禾赛的上市被视为中概股重启赴美融资的重要风向标，显示中美审计争端缓解后，市场对中国科创企业的兴趣回升的趋势。之后，陆续有新能源、半导体、生物医药等领域的中企赴美上市。进入2024年，更多明星项目登陆美股：5月，吉利汽车旗下高端电动车品牌极氪（Zeekr）在纽交所IPO，募资约4.4亿美元[6]；10月，自动驾驶初创企业文远知行（WeRide）在纳斯达克挂牌，发行筹资约1.2亿美元，并同步进行3.205亿美元的私募配售，总融资额达4.405亿美元。WeRide上市首日股价上涨19%，反映出美国投资者对中国高科技独角兽的强烈兴趣。2025年1月至2月，共有15家中概股成功在纳斯达克交易所挂牌上市，较2024年同期有显著增长。在美IPO市场整体回暖的背景下，具备成长故事的中国公司再次受到欢迎[7]。

2.不同企业的上市路径选择

值得注意的是，新一批赴美上市的中企在策略上较以往更加多元和谨慎。一些企业选择缩减募资规模、先行试水。例如，文远知行最初计划募资额更高，但实际发行价定于区间下限，发行规模相对保守，同时引入巨额基石投资，以降低市场定价的不确定性[8]。这种“IPO+私募”的组合方式在中概股中开始出现，为企业提供了融资保障。一些大型科技公司更倾向于在港交所或上交所科创板上市，以避免美国监管的不确定风险。例如，2022-2023年间，字节跳动、蚂蚁集团等互联网巨头放弃赴美直接上市计划，转而寻求在香港或国内上市。相比之下，中小规模、业务跨境属性强的公司仍把美国作为主要融资目的地，因为美股市场对成长型公司的接受度和估值往往高于其他市场。

总体来说，新近赴美的中概股对合规风险的认知更充分、筹备更周密，上市方案更具弹性。这显示出滴滴事件后中国企业“带着合规去上市”已成为共识。

3.典型公司案例分析

阿里巴巴集团（Alibaba）：

作为市值最大的中概股之一，阿里巴巴在近年采取了一系列举措优化其上市架构以应对新形势。2022年，阿里在港交所将第二上市转换为主要上市，从而实现港美两地双重主要上市地位。这使阿里股票纳入港股通，为其增加了大量来自内地投资者的资金来源，同时也为万一美股退市做好准备。一旦阿里被美方强制摘牌，仍可依靠香港市场维持交易和流动性。

在公司架构上，阿里于2023年启动的“1+6+N”重组计划，拆分为6个业务集团并赋予各业务独立融资和上市的可能性。这被视为阿里适应监管环境、释放业务价值的举措：一方面，拆分有助于降低“大而不能倒”带来的监管压力；另一方面，若部分业务（如云计算、物流等）适合赴美或境外上市，可以单独申报备案、灵活选择市场，而无需捆绑整个阿里集团。

值得一提的是，阿里还引入了“黄金股”：网信办背景实体入股其关键子公司广州路角，取得约1%股份和董事席位，以加强公司内容和数据业务的合规性[9]，快手科技、字节跳动也曾有此安排。综合而言，阿里巴巴通过双重上市、业务拆分、引入国有股东等战略，构筑了较稳健的合规架构。

滴滴出行（DiDiGlobal）：

2021年，滴滴在未获网信部门许可下赴美上市，募资44亿美元、估值高达730亿美元。但上市次日即被国家网信办立案审查，并被下架25款APP、停止新用户注册上市后几日内便被勒令整改并最终退市，并且因严重违反网络安全、数据安全、个人信息保护等法律，于2022年被罚款人民币80.26亿元。经过长达一年半的整顿，滴滴于2023年了结调查，其APP于当年重新上架运营[10]。

滴滴以实际行动推动了中国境外上市备案和数据审查制度的完善。当前滴滴积极筹备赴港上市中，市场普遍预计滴滴有望在2025年于港上市，届时估值可能仅约220亿美元——虽远低于鼎盛时期，但上市将标志滴滴浴火重生、监管风暴正式画下句点[11]。这一案例显示中国政府对平台经济态度已从全面整顿转向支持规范发展，未来合规经营的企业有望重新赢得境外资本青睐。

三、2025年中概股合规策略与实务建议

面临复杂的中美监管环境，中国企业在谋划赴美上市时需要同步考虑两国法律要求，提前布局合规策略。2025年的背景下，以下几个方面值得重点关注：

3.1调整境外架构：VIE与红筹的抉择

尽管VIE模式在过去二十年帮助大量中资互联网企业成功赴美上市，但目前已成为监管焦点。美国SEC和司法部正在评估VIE对投资者的风险，未来不排除出台针对VIE的信息披露新规或法律挑战。中国监管层则要求VIE企业满足合规条件方能备案。

拟赴美上市企业应重新审视采用VIE架构的必要性：如果所处行业并未禁止外资进入（例如制造业、高端制造等），尽量采用企业结构更透明，备案审核相对快捷的直接股权持股的红筹架构，通过境外全资子公司控股境内业务来上市。如业务中仅有部分板块涉及外资禁入领域，可考虑业务拆分——将敏感业务保留在境内，将剩余业务装入境外上市实体，避免触碰外资红线，减轻VIE合规风险。

对于确实离不开VIE的企业（如互联网内容、教育等敏感领域），需双管齐下：一方面按照监管要求完善VIE协议、治理结构，在备案申请中充分披露股权控制关系；另一方面，提前研究优化或替代方案。例如，可以探索引入国有机构持股VIE实体，赋予“黄金股”以表明政府对业务的监督。

总之，2025年的趋势是：VIE架构不再是“一劳永逸”的上市捷径，企业需权衡红筹与VIE的利弊，从监管合规角度选择最适合的路径。

3.2强化审计与财务合规：迎接PCAOB检查

1.确保审计底稿可查

针对HFCAA的要求，赴美上市企业需选择符合PCAOB检查要求的会计师事务所。实践中，大型中概股多聘请国际“四大”或其在华成员所，这些所已在香港备份审计底稿并接纳检查。中小型企业若选用本土所，需确保其与监管部门沟通底稿检查安排。企业应提前规划审计底稿出境或留存方案，包括：审计资料尽量保存在中国香港等中立地点；涉密数据按规定脱敏或报批，以便在符合国内法规的前提下满足美国检查要求。

2. 提高财报质量和内控水准

PCAOB检查趋严意味着审计师对企业内部控制、会计估计的审计要求提高。企业应通过加强内部控制、完善财务制度来降低审计风险。这包括建立独立有效的审计委员会，聘请具有跨境经验的财务高管，落实萨班斯法案的要求等。另外，根据SEC规则，企业还需如实披露是否存在中方政府持股及党组织角色等信息[12]。

3. 关注美国会计准则和监管新规

除了中国视角的审计问题，企业也应确保遵守美国本土的财务法规。例如2025年起生效的一些新会计准则、反腐要求（如《反海外腐败法》FCPA的内控要求）都需符合。

3.3数据安全与跨境数据管理

在当前形势下，“数据安全合规”已成为赴美上市不可或缺的一部分。在将境内数据提供给境外主体前，企业首先要对自身数据进行分类分级：识别是否持有重要数据、敏感个人信息，用户量是否超过100万等。然后根据《数据出境安全评估办法》进行合规处理，确保在上市文件中披露相应的合规手续，以向投资者证明不会因数据问题遭遇监管处罚。实践中，不少中概股在招股书中增加了“中国监管对数据安全及跨境传输要求”的风险披露。

企业还应建立持续的数据合规治理架构，包括：成立由高管牵头的数据合规管理小组，制定并定期更新数据安全内部政策；落实用户个人信息保护措施，履行告知同意和必要性原则；对核心系统进行网络安全加固，防范数据泄露和网络入侵。这不仅是中国法律的要求，也是企业长期经营的内在需要。

3.4多地上市与风险分散

企业可以考虑推进港股等地的双重上市或第二上市。香港交易所在2018年起修改规则，允许已在美上市的中概股以低门槛实现二次上市甚至双重上市[13]。阿里巴巴、京东、百度、哔哩哔哩等龙头企业均已成功在港上市，一旦美股市场出现不利情况，这些公司股票仍可在香港正常交易，不影响股东变现。此外，根据港交所《主板上市规则》（2018）其近年推出特殊上市制度，允许符合条件的未盈利的生物科技公司上市、允许“同股不同权”的创新产业公司上市、为合资格的海外发行人提供第二上市渠道，又推行特专科技公司上市机制，为不同类型中概股提供了更多选择。这些举措让香港成为中概股“离岸融资基地”的作用更加凸显。对于拟赴美上市的企业，提前布局港股上市是一种稳健策略：企业可以考虑先在港交所上市取得合规记录，再通过增发ADR登陆美国，以扩大融资规模和国际影响力。这种分步走模式已经有先例，如再鼎医药、诺诚健华等公司都是港股上市后再赴美发行ADR。此外，一些已在美上市的公司也谋求将港股从二次上市升级为主要上市，使自己完全满足港交所独立上市地位要求，从而为潜在的美股退市风险预做准备。

企业还可以探索新加坡、欧洲等市场机会。除了香港，部分中概股也将新加坡、伦敦、瑞士等作为替代或补充上市地点。新加坡交易所（SGX）近年来吸引了少数中概股挂牌，如蔚来汽车在2022年实现了纽约-香港-新加坡的三地上市架构[14]。新加坡市场监管环境稳健，辐射东南亚，有助于拓展公司区域投资者基础。欧洲方面，2022年2月11日，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，与欧洲多国监管建立了中欧通机制，允许深交所和上交所的A股上市公司发行全球存托凭证（GDR）在英国、瑞士、德国等境外国家证券交易所上市。已有多家A股公司通过发行GDR在瑞交所募资，如宁波杉杉、国轩高科等。这为中资企业获得美元/欧元融资提供了另一个渠道。虽然直接赴欧上市的中概股很少，但通过GDR模式可以部分实现融资多元化和投资者结构国际化。

需要提醒的是，各市场对中概股的接受程度和监管要求各异，企业若考虑多地上市，需分别满足不同司法管辖的法规，并付出相应的维持成本。因此，多地上市应根据企业规模和需求量力而行。但无论如何，在美股之外预留一个替代交易市场，已成为2025年中概股普遍考虑的风险对冲手段。

四、未来趋势展望（2025-2030年）

4.1中美政策走向与中概股命运

1.特朗普政府政策的长期影响

2025年开始的特朗普新政府预计将在整个任期内对中国资本采取强硬态势。从“美国优先”投资政策可以看出，美国可能持续以国家安全为由限制中国企业在美上市融资。例如，不排除未来出台更严厉的法律，直接禁止敏感领域的中国公司赴美IPO，或者进一步扩大制裁名单，使更多中概股股票无法被美国投资者持有。

与此同时，美国监管机构还可能加强对存量中概股的执法力度，例如针对披露不充分或涉嫌违法的公司启动调查、提起诉讼等。在气候信息披露、ESG要求等方面，投资者和各州对企业环境社会责任的关注可能会增加，中国公司需有所准备。

2.中概股的价值重估

值得注意的是，美国政府的强硬政策未必完全迎合华尔街投资者的利益。美国资本市场对中概股有着上千亿美元的敞口（截至2024年初约有265家中概股，总市值约8480亿美元[15]）。若粗暴切断中国公司上市渠道，美国投资者也将失去分享中国增长红利的机会。因此，在强硬政策之外，美方内部也存在平衡考量。一种可能的结果是：美国不会一步到位禁止中概股，但会通过提高信息披露标准、加强审计执法等方式“提高中概股的持有成本”。对于真正优质、愿意合规的中概股，市场仍会给予空间；而基本面差或拒不合规的中概股将被市场抛弃乃至监管清退。

这种两极分化将使中概股板块出现价值重估：合规透明的企业有望享受估值溢价，而风险高企者将被严重折价。中国企业必须意识到，在未来几年里，美方不会给予“中概股溢价”，反而可能要求“中概股折价”以覆盖额外风险。这意味着企业需要付出更多努力来赢得国际投资者的信任，包括提高分红回报、完善公司治理、突出ESG表现等，让自身看起来更“美国投资者友好”。

4.2中美资本市场脱钩或合作的前景

1.脱钩加速的可能：

中美整体关系若在未来数年持续紧张，不排除资本市场出现进一步脱钩的局面。一方面，中国企业可能主动减少对美依赖，包括减少赴美上市数量、降低美元债务融资规模、回购ADR股份回国上市等。另一方面，美国投资机构也在调整对华投资策略，一些基金缩减中概股仓位，转而通过香港或境内市场投资中国公司，以避开美国监管的不确定性。

如果这种趋势延续，2030年前后我们可能看到中概股数量大幅减少，绝大部分优秀中国公司选择在香港或内地上市，美股市场上中国概念的存在感下降。美国投资者将更多通过合资私募基金、QFII、沪深港通等渠道间接投资中国，而不是通过纽约交易所直接持有中企股份。这实质上是一种“金融脱钩”。脱钩并非双方初衷，但在缺乏互信的环境下，资本市场也难独善其身。

2.选择性合作的空间：

尽管脱钩阴云笼罩，但也存在中美在资本领域有限合作的可能性。双方监管层已经通过审计合作展现了一定理性和专业精神。未来如果两国关系企稳，或在经贸上达成新的平衡协议，不排除围绕资本市场建立新的沟通机制。例如，探讨建立跨境监管协调框架，定期交流各自监管动态，防止误解导致的市场动荡；甚至有可能商议特殊行业的审计检查豁免清单，以平衡国家安全与市场稳定。有专家建议中美考虑签署金融服务领域的谅解备忘录，就彼此关注的问题达成某种谅解。虽然目前看这种全面合作短期难以实现，但在2030年前如果地缘政治局势出现转机，中概股作为两国利益交集的产物，或许能成为促进合作的抓手。投资者层面，中美的机构投资者也可能加强对话，共同呼吁两国政府为跨境投资创造更稳定的制度环境。

4.3对未来赴美上市企业的建议

结合以上分析，对于计划在2025-2030年赴美上市的中国公司，我们有以下几点合规路径建议：

1.提前合规尽调：在启动上市前1-2年，即开展全面的法律合规尽职调查。重点评估公司结构、财务报告、数据处理是否存在不符合中美法规之处。及早发现问题并整改。

2.选择适当上市架构：综合考虑自身行业属性和监管要求，选择红筹或VIE，并设计好股权结构。

3.双上市以策安全：强烈建议有条件的企业同时或先后在香港取得上市地位。这既可以在港募集资金，又为将来美股市场变化提供备选方案。对于暂无法在港上市的，可以考虑发行GDR在欧洲市场，或探索其他区域市场，分散风险。

4.数据与网络安全优先：将数据合规提升到与财务合规同等重要的位置。在商业模式允许的前提下，尽量避免收集超出业务必要的大量个人敏感信息，不涉猎敏感舆论内容领域，从源头降低数据安全风险。如果主营必须处理海量个人数据（如社交媒体、消费互联网），务必改善数据安全合规措施。

5.稳健经营与投资者沟通：上市不仅是合规的起点，更是持续义务的开始。企业需以长期眼光规划业务，避免因追求短期增长触犯法律。同时，加强投资者关系管理，主动、如实地披露经营状况和风险，让市场对公司有透明认知。

6.借助专业顾问：跨境法律和监管事项复杂多变，企业必须借助国际化的专业顾问团队，包括熟悉美国资本市场法规的律师事务所、懂中美财务准则的会计师事务所等。他们可以帮助企业及时了解最新法规动向，制定合规方案，并在与监管机构沟通时提供支持。

五、结语与展望

2025年的中概股赴美上市，正站在新的十字路口。一方面，美国监管环境更趋复杂严苛，企业需跨越审计、信息披露、国家安全等多重关卡；另一方面，中国监管也在升级制度，企业境外上市必须守住合规和安全底线。在双重压力下，唯有充分准备、严格合规、灵活应变，方能在中美资本市场夹缝中谋得一席之地。展望未来，中概股的故事远未结束。中美双方或博弈或合作，都将持续塑造这一群体的命运。我们相信理性的政策和专业的监管终将为中概股拓展出更广阔的发展空间，我们期待，在不久的将来，能见证新一代合规稳健的中国企业的敲钟时刻。

（本文作者团队长期关注中概股境外上市法律事务，以上内容仅供交流讨论，非任何法律意见。）

（刘玉梦对本文亦有贡献）

参考文献：

[1] The White House. America First Investment Policy. https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/america-first-investment-policy/.2025年1月21日.

[2] SEC.gov. Staff Statement on the Holding Foreign Companies Accountable Act and the Consolidated Appropriations Act, 2023. https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-hfcaa-040623. 2023年4月6日.

[3] 第一财经.特朗普“美国优先”投资政策如何影响中概股？律师详解如何未雨绸缪.https://news.qq.com/rain/a/20250302A060S200.2025年3月2日.

[4] 东方网·纵相新闻. BOSS直聘、满帮集团赴美上市不满一月被审查，律师：数据安全将成为执法焦点. 2021年7月5日.

[5] 启明创投.全球激光雷达行业领导者禾赛科技成功登陆纳斯达克.https://www.36kr.com/p/2125432564608004. 2023年2月10日.

[6] BRIEF: WeRide raises $440 million in Nasdaq IPO - Bamboo Works - China stock insights for global investors. https://thebambooworks.com/brief-weride-raises-440-million-in-nasdaq-ipo. 2024年10月28日.

[7] Reuters. China's self-driving start up WeRide's sharess urge in Nasdaq debut. https://www.reuters.com/business/autos-transportation/chinese-self-driving-firm-weride-raises-120-million-us-ipo-2024-10-25. 2024年10月26日.

[8] BRIEF: WeRide raises $440 million in Nasdaq IPO - Bamboo Works - China stock insights for global investors. https://thebambooworks.com/brief-weride-raises-440-million-in-nasdaq-ipo. 2024年10月28日.

[9] Reuters. China acquires 'golden shares' in two Alibaba units. https://www.reuters.com/technology/china-moving-take-golden-shares-alibaba-tencent-units-ft-2023-01-13. 2023年1月13日.

[10] Hudson Lockett. Didi IPO would give Hong Kong its dream comeback. https://www.reuters.com/breakingviews/didi-ipo-would-give-hong-kong-its-dream-comeback-2024-06-19. 2024年6月19日.

[11] Hudson Lockett. Didi Again Records a Profit While It Prepares for Hong Kong IPO. https://www.reuters.com/breakingviews/didi-ipo-would-give-hong-kong-its-dream-comeback-2024-06-19. 2024年6月19日.

[12] SEC.gov. Staff Statement on the Holding Foreign Companies Accountable Act and the Consolidated Appropriations Act, 2023. https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-hfcaa-040623. 2023年4月6日.

[13] Zhuo Chen, Grace Xing Hu, Ziqiong Xi, Xiaoquan Zhu. From Wall Street to Hong Kong:The Value of Dual Listing for China Concept Stocks. https://www.voxchina.org/show-3-308.html. 2023年3月22日.

[14] 中国证券网.蔚来今日新交所上市 成为全球首个三地上市车企.https://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/2022-05-20/doc-imcwiwst8445307.shtml.2022年5月20日.

[15] U.S.-China Economic AND Security Review Commission. Chinese Companies Listed on Major U.S. Stock Exchanges.https://www.uscc.gov/research/chinese-companies-listed-major-us-stock-exchanges.2024年1月8日.