一、为什么投资尼日利亚？

尼日利亚作为非洲最大经济体和第一人口大国，是发展潜力巨大的新兴市场。作为“一带一路”的参与国之一，尼日利亚企业与中国企业长期保持着较为频繁的贸易往来与投资合作。目前，尼日利亚是中国在非洲的第二大出口市场、第三大贸易伙伴。

依据世界银行发布的《2020年营商环境报告》，尼日利亚营商环境便利度在全球 190 个经济体中排名第 131 位，比 2019 年排名上升了 15 位；其中，开办企业、执行合同的排名均不断上升，在2020年分别达到了105位、73位。[ 世界银行《营商环境报告（2017—2020）》]尼日利亚于1995年出台了《尼日利亚投资促进委员会法》，并在之后设立了投资促进委员会“一站式”投资中心，成立了立改善营商环境总统委员会，整体营商环境不断改善。

二、尼日利亚法律环境怎么样？

1960年民族独立前，尼日利亚曾经历100多年的英国殖民统治，英国法及本国成文法共同影响着该国的法律体系；同时，尼日利亚法律强调了宗教法的地位，专门设立了伊斯兰法院解决相关宗教法律争议，并保留了部族习惯法的使用和争议解决方式。

当代尼日利亚法律主要由英国法、普通法、习惯法、伊斯兰法（English law; Common law; Customary law; Islamic law.）组成。尼日利亚36个州及首都Abuja均有自己的法律规定,本国立法(Legislation) 仍是尼日利亚最重要的法律渊源。

三、对尼投资有哪些常规事项？

根据尼日利亚法律及商务实践，中国企业在尼投资可能涉及到下述规定及程序。

（一）尼日利亚公司设立登记

1.CAC注册

尼日利亚公司的工商注册登记包含以下步骤：

（1）确认并注册公司名称；

（2）申请并填写两张CAC 1.1 表格并缴纳注册费用及印花税，表格具体包含以下信息：

(a)公司注册办事处地址；

(b)公司授权股本（Statement of Authorized Share Capital of the company: 该表格包含公司授权、发行和实收股本的详细信息）；

(c)董事的任命（Particulars of Directors）；

此表格包含公司董事的姓名、地址和职位描述。依据尼日利亚公司法，公司董事至少为两人。董事不需要是尼日利亚人，但必须年满十八岁。

(d)董事、股东的护照信息页或尼日利亚身份证的复印件。

(e) 公司秘书的任命(Particulars of the Company Secretary)

需提供：身份证明、由秘书签发的确认其就职意愿的信件：(a copy of a recognised form of identification of the proposed company secretary as well as a letter issued by the proposed company secretary, confirming his/her or willingness to act as the company secretary of the proposed company.)

（f）承诺函：Declaration of Compliance with the Requirements of CAMA

（3）填写并提交指定格式的Memorandum and Articles of Association (“MemArts”)

Memo包含公司类型、经营范围及授权股本；Articles包含公司内部治理和行政程序[The Memorandum must contain the objects for which the company is being incorporated (that is the proposed/intended lines of business of the company)]。MemArts必须由至少两个实体签署，需提交两人的身份证明（护照等被尼日利亚官方认可的身份证明）。

2.NPIC注册

依据《尼日利亚投资促进委员会法（1995）》，外国投资者在尼日利亚注册公司除需办理CAC登记外，还需完成投资促进委员会（NPIC）注册，由NPIC签发营业注册证。[ 中国国际贸易促进委员会《对外投资合作国别（地区）指南——尼日利亚（2020年版）》]

在完成公司注册登记后，投资者还需取得移民配额、办理工作签证、完成银行开户和银行签字人登记（详见下文）。当涉及到特定经营范围或特殊性质时，公司需要进一步办理相关行业部门的登记注册。

（二）税收

税收方面，尼日利亚实行三级区划管理下的属地税，通常由纳税人自行申报并缴税，税务部门负责监督与催缴。主要税收种类包括企业所得税、个人所得税、增值税、扣缴税、资本收益税、教育税、印花税、石油利润税等。[ 中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南—尼日利亚（2019 年版）》]

1.企业所得税（CIT）

依据《尼日利亚企业所得税法》(The Company Income Tax Act)， 尼日利亚企业所得税税率依据公司规模分为三类：

公司类型 营业额（奈拉） 企业所得税税率（%）

Large Company More than 100 Million 30

Medium Company Between 25 Million and 100 Million 20

Small Company Less than 25 Million 0

被税务机关视为在尼日利亚有固定住所（a fixed base or a permanent establishment (PE) in Nigeria）的外国公司，将按归属于该住所的利润征税。具有重要存在（a significant economic presence）的外国数字企业（digital companies）由其存在产生的利润同样需纳税。[ 2020.8.18 Resolution Law Firm Brief Overview Of Company Income Tax In Nigeria]

2. Withholding Tax（WHT）

外国居民从尼日利亚公司取得的投资收入均需缴纳 10% 的预扣税，且为此类收入的最终税；[ 2021.1.28 PWC Corporate - Taxes on corporate income]

3.其它

在尼日利亚经营的企业还需缴纳Education Tax and Industrial Training Funds，教育税与公司所得税一并缴纳，税率为公司应税收益的2％。

（三）外汇管制

根据《尼日利亚投资促进公约法》和《外汇（监察和杂项规定）法》，在申请后48小时内，可自由、无条件地返还外国投资收益，但须获得尼日利亚银行签发的《资本进口证书》和《资本入境证明》作为外国直接投资进入尼日利亚的证据。汇出境外的外汇可包括：（1）因投资获得的红利或者利润（税后）；（2）已获得的国外贷款的服务费；（3）投资所得（扣除所有税费）和企业出售或者清算后的应付款项，或者与投资相关的其他任何收益。另外，外国人携带现金出入境超过1万美元需要申报。 此外，尼日利亚中央银行政策的变动也会对外汇的取得及流通产生直接影响（详见下文）。

（四）劳动用工

依据《就业赔偿法》（The Employment Compensation Act 2010），《养老金改革法》（Pension Reforms Act）的规定，雇主须将每月总工资的1%汇入员工赔偿基金，用以补偿因就业事故而死亡或永久丧失工作能力的员工；雇主必须从员工工资中扣除 8%，并支付员工工资的 10% 给员工选择的养老基金管理员。此外，劳动用工涉及到的法律还包括《The Labour Act》, 《Immigration Act》, 《Trade Unions Act》, 《National Minimum Wage (Repeal and Re-enactment) Act》等。

（五）反商业贿赂与反洗钱

尼日利亚目前已经颁布了专门的反商业贿赂法案（ICPC Act）并设立了两个主要的反腐败机构：

（1）the ICPC, 依据该法案第8条的规定，有关行为发生在尼日利亚境外，或非尼日利亚人所为，或涉及的各方都不是公共部门行为者，或有关行为完全发生在私营部门均不属于可抗辩情形。

（2）为打击经济贸易类犯罪，尼日利亚设立了the Economic and Financial Crimes Commission (“EFCC”)，针对包括洗钱、贪污、贿赂及各种形式的渎职。

此外，针对吹哨人（whistle-blower），联邦财政部门已经出台了保护和奖励机制；公众公司(public company)须制定关于whistle-blowing的相关规章制度。[ G.Elias&Co. Nigerian Anti-Bribery and Anti-Corruption Law for Foreign Investors]

为了加强尼日利亚的反腐败运动，尼日利亚已与其他国家就多项条约，包括：（一） 与阿拉伯联合酋长国（阿联酋）的《刑事事项司法互助协定》;（二） 与阿联酋的引渡条约;（三） 《美利坚合众国政府与尼日利亚联邦共和国关于刑事事项司法协助的条约》；（四）《非洲联盟预防和打击腐败公约》;（五） 《联合国反腐败公约》等。

四、需要特别注意什么？

在实务中，当地法律规定及操作程序的特殊性常常使得外来投资者措手不及；笔者略梳理点滴经验以供参考。

（一）政府效率

除去法律风险外，尼日利亚政府部门仍存在行政效率较低、信息更新滞后的弊病。

笔者在此分享另一个在尼亲历的投资故事。

“在某尼日利亚投资项目中，为确保并购协议的充分履行，本所律师委托了尼日利亚当地合作律所对标的公司的工商信息进行查档确认。从1月份提交CAC进行股东和董事变更，直到5月初才最终获得了与预期一致的变更结果报告Status Report。在中间这几个月里，由于当地投资合作方提供的CAC证明文件与中方委托尼日利亚律师查档显示的公开信息不一致，各方经历了反复多次沟通、调查和确认，平白耗费了当事人数万元律师费不说，还差点造成中尼合作双方的重大误解甚至延误项目整体进程。”

由于各种原因，尼日利亚政府工作效率不像国内想象的那样可以依赖，尤其在疫情产生广泛影响的背景下，建议在尼日利亚投资或贸易的客户充分留出余量。

（二）外汇管制

自2016年起，尼日利亚央行出台了外汇新政，加强了外汇管制，设立了限制外汇流通的行业清单并在五年内两次冻结外汇市场。除了清单列明的产品类型出口外（最新版清单详见尼日利亚中央银行“Trade & Exchange Circulars”），外汇政策的收紧还将对国内企业造成以下方面的影响：

（1）尼日利亚央行停止向外币兑换所（BDC）出售外汇后，外汇兑换所需要寻找额外渠道供应外汇，外汇的紧俏使得中国企业的出口业务也面临回款速度慢甚至投资额及收益难以收回的困境。

（2）外汇管制一定程度上限制了外汇市场配置作用的发挥，汇率贬值还将造成合同收入缩水、合同履行周期的延长以及合同成本的增加。同时，换汇权限的集中使得中央银行权力寻租空间加大，容易滋生腐败。

（三）银行签字人

依据当地法律，银行签字人须经董事会决议确定，且须为尼日利亚本国居民（Nigeria Citizen）或已取得尼日利亚工作许可（Work Permit）的外国人；银行签字人不能与公司无关联（This authority must not be delegated to a stranger）。持有STR visa的外国公民可凭借公司注册时申请取得的外派员工配额（Expatriate Quota）等材料申请取得work permit，并有权凭借上述证明成为尼日利亚公司银行账户签字人。

（四）防止被骗

因缺乏对尼情况的了解，近年来在尼日利亚上当受骗的中国公司很多，尼日利亚诈骗分子对中国公司的兴趣也日益浓厚。为此，中国驻尼日利亚使馆经商处还特别发文分析尼日利亚不法商人的诈骗方式（http://nigeria.mofcom.gov.cn/article/ztdy/201112/20111207909042.shtml）。

文中列举的诈骗手段包括：（一）利用付款方式行骗，（二）假借政府采购之名行骗，（三）先小额采购获取信任然后实施大额诈骗，（四）抢注品牌商标，以假乱真，（五）网络黑客手段实施诈骗，（六）借汇款之名行诈骗或洗钱之实。中国驻尼日利亚使馆经商处特别提示在尼投资贸易的中国企业，在与尼商接触时，要提高警惕，切实加强防范意识，采取有效措施规避被骗风险。

综上来看，中国企业在尼日利亚投资时既要抓住机遇，也需防范各类风险。企业需要密切关注当地政策的变化，充分考虑当地针对公司运营的特殊规定以及政府工作的低效、社会环境的复杂带来的隐患，做好成本预测及风险评估。具备支付能力的客户，还是建议聘用境内外专业律师保驾护航，尤其是在中国企业走出去的过程中，两眼一抹黑，仅凭国内经验，往往会吃亏后悔。