一、《国务院关于产业链供应链安全的规定》解析

作为我国首部产业链供应链安全专项行政法规，《规定》通过建立产业链供应链安全工作机制、风险防控制度及反制措施，为提升产业链供应链韧性和安全水平提供了法治保障。

（一）安全工作机制

《规定》确立了产业链供应链安全工作的整体机制框架。

第二条明确了《规定》的基本原则，即贯彻总体国家安全观，将“统筹发展和安全、统筹国内国际”作为工作基调，并强调在维护安全的同时推进高水平对外开放，促进全球产业链供应链稳定畅通，体现了安全与开放并重的立法取向。

在组织架构上，第三条确立了“国家统筹协调、各部门分工负责、地方配合落实”的三层治理结构。国务院层面负责统筹协调，具体由其他十余个职能部门按职责分工承担产业链供应链安全工作，各部门之间须加强协同配合。这一多部门横向与纵向联动的机制设计，回应了产业链供应链安全问题涉及领域广、单一部门难以独立应对的现实需求。

第四条和第五条进一步阐明了工作机制的产业政策导向与国际合作立场。在产业布局上，国家引导产业链供应链合理有序布局，推进数字化、智能化，鼓励企业开拓多元化供应渠道；在国际层面，坚持平等互利、合作共赢原则，积极参与相关国际规则制定，为整个工作机制奠定了对外关系的规范基础。

第六条则将安全考量嵌入规划制定环节，要求国务院有关部门和省级政府在制定规划时充分评估对产业链供应链安全可能产生的影响，将安全审查前置化、常态化。

（二）风险防控制度

《规定》构建了以关键领域为核心、涵盖信息共享、监测预警、储备防范和应急处置的多层次风险防控制度体系。

第七条确立了关键领域清单制度，授权国务院有关部门制定关键领域清单并实行动态调整。清单的动态调整机制使风险防控能够随产业结构变化和外部风险演变适时更新，避免了静态清单管理的滞后性。

第八条在此基础上推动关键领域产业链供应链信息共享，实现了信息透明与数据保护之间的制度平衡。风险识别与预警是防控体系的关键环节。

第九条建立了关键领域产业链供应链安全风险监测预警制度，明确国务院有关部门须组织开展评估监测，对原材料、技术、设备、产品等供给渠道的稳定情况及其对经济社会稳定和国家安全的影响进行系统研判，识别安全风险并及时发布预警信息。值得注意的是，该条还设计了自下而上的风险报告渠道，赋予企业和行业协会商会主动向政府部门报告风险情形的权利，形成了政府主动监测与市场主体主动报告相结合的双向预警机制。

第十条和第十一条共同构成风险防范与应急响应的制度基础。前者从事前防范角度出发，要求国务院有关部门组织开展关键领域的实物储备和能力储备，后者则面向事中应对，建立健全关键领域应急管理制度，并明确经国务院或其授权部门决定，可采取紧急调度、动用储备以及组织生产、运输、供应等应急处置措施，同时要求应急处置措施在有关情形消除后及时终止，体现了比例原则的立法要求。

第十二条作为补充，从市场激励和企业自律两个维度加以强化。

（三）反制措施

《规定》的核心制度创新集中于第十三条至第十六条，这四个条文共同构建了一套覆盖主权层面行为与私主体行为、兼顾对外反制与境内合规的完整反制措施体系。

第十三条处理的是在华非法信息收集问题，划定了外方商业调查行为在华的法律边界。

第十四条是本次《规定》在制度设计上最具分量的条款，针对外国国家、地区和国际组织等主权层面的行为主体建立专项反制机制。触发条件被界定为“违反国际法和国际关系基本准则，在产业链供应链方面对我国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，实施或者协助实施损害我国产业链供应链安全行为”，这一表述将国际法规范引入国内立法，赋予反制措施以明确的正当性依据。在措施层面，条文授权国务院有关部门开展产业链供应链安全调查，更为关键的是，该条第三款明确将反制权限与《反外国制裁法》相衔接，授权将直接或间接参与相关歧视性措施的组织、个人列入反制清单，实现了供应链安全反制与制裁对抗工具的制度互通。

第十五条则将反制对象扩展至外国私营组织和个人，针对其“违反正常市场交易原则，中断与我国公民、组织的正常交易，对我国公民、组织采取歧视性措施或实施其他行为，对我国产业链供应链安全造成实质损害或产生实质损害威胁”的情形启动调查程序。在程序设计上，该条明确调查可采取询问当事人、查阅或复制相关文件资料等方式，并赋予当事人陈述、申辩权利，具有一定的准司法程序特征。调查完成后，可采取的措施涵盖：禁止或限制从事对华进出口活动、禁止或限制在华投资、禁止或限制与境内组织个人的交易合作、禁止或限制相关人员及运输工具入境、取消或限制在华工作停留居留资格等，且上述措施可延伸适用于相关外国组织、个人实际控制或参与设立运营的关联实体，有效防止通过设立壳公司等方式规避制裁。

第十六条在对外反制的基础上，进一步确立了境内组织和个人的强制合规义务，明确其须执行依照第十四条、第十五条规定采取的各项措施。对不履行合规义务者，有关部门可责令改正，并可禁止或限制其从事政府采购、招投标及相关进出口或服务贸易活动，禁止或限制其跨境接收或传输数据和个人信息，乃至限制其出境或在华停留居留。这一条款将对外反制的政策意图通过境内合规链条转化为具有强制约束力的法律义务，使反制措施的落地执行形成完整的制度闭环。

二、《反外国不当域外管辖条例》解析

《条例》包含二十条条文，按照功能可以分为四个相互衔接的环节，以“识别—阻断—反制—救济”为内在逻辑，将中国涉外法治体系推向更具实操性与系统化的新阶段。识别是整个制度的起点，其目的是确认哪些外国措施构成不当域外管辖，从而明确反制的启动条件；阻断是即时防御，通过公告禁止、禁执令等工具构筑法律防火墙；反制是主动出击，对推动实施不当域外管辖的外国主体采取对等反制，发挥惩戒与威慑双重功能；救济是制度保底，通过豁免申请、申诉机制和私人诉权，为制度的弹性适用提供依据。这四个维度共同构成一套完整的应对链条：从事前预防到事中反制再到事后救济，体现了立法设计的整体性思维。

（一）识别层面：建立明确的域外管辖识别机制

识别是整个制度运转的逻辑起点，《条例》通过第五条和第六条对识别工作的组织架构、启动程序、认定标准与法律效果作出系统性规定。

第五条在组织层面确立由国务院负责统筹协调，各有关部门按职责分工承担具体工作，并明确要求在识别与应对工作中加强协同配合和信息共享，确保识别工作有统一的决策依据和信息支撑。第六条是识别制度的核心条款，对识别工作的主体、程序、标准与结果均作出明确规定。在主体和程序上，识别工作由国务院法治部门牵头，会同其他有关机关开展，可采取调查和对外磋商等方式推进，同时赋予有关组织和个人提出启动建议的权利，形成了自上而下与自下而上相结合的触发机制。在认定标准上，《条例》列举了综合考量的因素：一是有关措施是否违反国际法和国际关系基本准则；二是被管辖行为与外国国家之间的联系是否“适当”，即是否具有合理的属地或属人依据；三是是否危害中国国家主权、安全、发展利益或损害中国公民、组织的合法权益。经识别认定构成不当域外管辖措施的，国务院法治部门可予以公告，该公告直接触发后续阻断义务的适用。从制度设计的角度看，识别机制最值得关注的是其标准的开放性。

（二）阻断层面：确立强制性的“禁执令”制度

阻断机制以识别结论为前提，旨在切断外国不当域外管辖措施在中国境内的法律效力传导链条，相关规定集中于第六条第三、四款及第十二条、第十三条。阻断机制将2021年商务部《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》所确立的阻断规则上升为行政法规层级，并通过禁执令制度赋予其更强的法律强制力。

第六条第三款确立了一般性阻断义务：经识别公告后，任何组织、个人不得执行或协助执行外国不当域外管辖措施，以全面主体覆盖的方式确立了阻断规则的普遍适用性。第六条第四款设置了特殊情况豁免申请程序：中国公民、组织因特殊情况确需执行或协助执行相关措施的，须向国务院法治部门申请，提供事实、理由及执行范围等信息，经工作机制决策程序同意后方可在特定范围内执行。第十二条赋予国务院有关部门开展行政调查的权力，可采取现场检查、查阅和复制有关资料等手段，有关组织和个人负有协助配合义务，不得拒绝或阻碍。第十三条则设置了两档阻断执行工具：对于违规行为，可先行采取约谈、责令改正等行政指导手段；情节严重或整改不力的，国务院法治部门可按工作机制决策程序作出禁执令，一经作出当事人须强制遵守。

（三）反制层面：威慑升级与“恶意实体清单”制度

反制是《条例》应对外国不当域外管辖的主动出击维度，《条例》通过第七条、第八条区分了国家层面与私主体层面两类反制对象，并在第九条、第十条、第十一条对反制措施的程序管理作出配套规定。

第七条针对实施不当域外管辖的外国国家，授权政府进行风险评估、确定风险等级，并依法采取外交外事、出境入境、贸易、投资、国际合作、对外援助等多领域的反制和限制措施。第八条则针对推动实施或参与实施不当域外管辖措施的外国组织、个人，建立恶意实体清单制度，明确援引《反外国制裁法》及其实施规定作为上位授权依据，列举了九类可单独或并用的具体措施，并明确可延伸适用于被列入清单的组织、个人实际控制或参与设立、运营的关联组织，有效阻止了通过壳公司规避清单的制度漏洞。在程序管理层面，第九条为被采取反制措施的当事方设置了申请暂停、变更或取消的程序通道，第十条规定了跨部门通报与执行协调机制，第十一条则为境内主体在特殊情况下开展被禁止活动提供了豁免申请路径。

从制度比较的视角看，本条例的反制工具体系与美国财政部OFAC制裁清单、欧盟《反胁迫工具条例》在结构逻辑上相似，均采用“清单列名、分类措施、动态调整”的制度框架。条例的独特之处在于，它将私主体的参与和推动行为明确纳入触发条件，而非仅针对外国政府的正式决定，这意味着反制对象的认定边界相当宽泛，外国律所、咨询机构、合规服务商等只要被认定为参与实施不当域外管辖措施，理论上均可进入恶意实体清单。

（四）救济层面：建立多元化的权益保护与支持机制

救济维度的制度安排集中于第十四条至第十六条，体现了《条例》对中国公民和组织在遭受不当域外管辖损害后获得实质性保护的制度关切。

第十四条确立了民事诉讼救济渠道，明确任何组织、个人执行或协助执行外国不当域外管辖措施、侵害中国公民、组织合法权益的，受害方可依法向人民法院提起诉讼，要求停止侵害、赔偿损失，将救济权的行使引入司法轨道，与第十三条禁执令的行政救济路径形成双轨并行的格局。第十五条确立了行政指导与服务机制，明确省级以上人民政府有关部门按职责分工，为中国公民、组织应对外国不当域外管辖提供指导和服务。第十六条则将行业协会商会纳入救济支持体系，明确其为会员提供市场拓展、权益保护、纠纷处理等方面的专业服务，构建起政府指导、司法诉讼、行业服务三位一体的多元救济格局。第十七条和第十八条作为执法保障性规定，对拒不执行或规避执行反制措施、违反禁执令的行为设置了包括罚款在内的行政惩戒手段，并对构成犯罪的行为保留刑事追究的法律后果。

三、两部新规的影响

（一）我国反制裁法律制度体系的完善

两部法规的密集出台，其意义不仅在于新增了若干规则，更在于从结构上推动我国反制裁法律体系走向成熟与完备。

在体系完整性上，两部法规共同填补了现行制度的关键空白。此前，我国反制裁体系已形成《反外国制裁法》定向反制制裁主体、《不可靠实体清单规定》针对断供行为、《阻断外国法律不当域外适用办法》提供阻断保护的基本格局，但各工具之间衔接松散，且在私主体层面的覆盖存在明显短板。《规定》第十五条专门针对外国私营组织、个人单方面中断正常交易和采取歧视性措施的行为建立调查与反制机制，《条例》第八条则将“推动实施或参与实施”不当域外管辖措施的外国组织、个人纳入恶意实体清单，使整个体系对非国家行为主体的制度回应能力显著提升。

在规范层级上，《条例》的出台具有标志性意义。此前，商务部2021年发布的《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》仅属于部门规章，法律位阶较低，执行权威性和威慑力相对有限。本次以国务院令形式颁布行政法规，将阻断规则提升为行政法规层级，禁执令制度因此获得更强的法律强制力，也为未来进一步通过全国人大立法将相关内容上升为法律预留了清晰的制度路径。

在工具协同上，两部法规均明确援引《反外国制裁法》及其实施规定作为反制措施的授权依据，形成了清晰的制度衔接链条。这意味着《反外国制裁法》的基础性地位得到进一步强化，以其为核心、以两部新规为延伸的反制裁规范群正在逐步成型。尤其值得关注的是，《条例》专门设立了“恶意实体清单”，与此前《不可靠实体清单规定》下的不可靠实体清单形成差异化的双清单并行格局，前者针对参与实施域外管辖的外国主体，后者针对对华实施断供或歧视性措施的外国实体，两者在触发条件和制度定位上各有侧重，共同构成我国实体清单管理的两个制度维度。

（二）企业合规

两部法规对企业合规的影响呈现明显的分层效应，对外资企业与内资企业的作用需要分别加以审视。

对外资企业而言，“双重合规困境”将成为常态性挑战。《条例》第六条的阻断义务和禁执令制度、《规定》第十六条的强制合规要求，共同构成对外资企业境内行为的明确法律约束。当外资企业的母国通过出口管制、制裁清单等手段要求其遵守对华技术转让限制或交易禁止规定时，中国法律同时禁止其执行或协助执行这些域外管辖措施，企业无论选择遵从哪一方的法律，都将面临另一方的合规风险。这一法律冲突并非新鲜问题，但随着两部新规赋予中国当局更强的调查权、处罚权和清单列名权，违规代价显著上升，对外资企业的合规压力也随之倍增。理论上，两部法规均设置了豁免申请机制，但豁免条件的不透明性和审批程序的不确定性，使其难以成为企业在日常合规管理中可以稳定依赖的制度工具。

对内资企业而言，两部法规提供了此前相对缺失的制度支撑，但同时也带来了新的合规义务。在权益保护层面，《规定》第十五条明确授权企业在遭受断供或歧视性措施时申请官方介入调查，《条例》第十四条赋予受害方向人民法院提起诉讼的权利，这对长期处于制度保护相对薄弱状态的被制裁中国企业而言，提供了可以援引的正式法律渠道。在合规义务层面，《规定》第十六条的强制执行要求意味着中国企业在已被公告的不当域外管辖措施出台后，不得以商业利益为由继续配合外方要求，这对深度嵌入全球价值链、与外方存在大量数据共享、合规协作安排的中国企业而言，可能引发供应链关系重构的连锁反应。此外，《规定》第十二条对企业核心技术及相关信息系统、数据安全可控的要求，也将加速推动部分行业的供应链本土化和国产替代进程。

此外，行业协会商会在两部法规框架下被赋予了更为实质性的角色。《条例》第十六条明确行业协会商会需承担会员应对域外管辖的服务职能，《规定》也赋予行业协会商会风险报告的制度渠道，这意味着行业组织需要相应强化自身的法律能力建设，在帮助会员企业识别合规风险、对接政府资源和协调行业立场等方面承担更主动的功能。

四、结语

国务院的最新法规传递了清晰的政策立场，即中国不接受单边域外管辖并拥有完整对等反制工具。在实践层面，两部法规有一定的双向效应：一方面，相对清晰的制度规则有助于降低外资企业在特殊情形下的不确定性，豁免申请机制也在一定程度上为合规路径提供了弹性空间。另一方面，恶意实体清单的宽口径适用标准、禁执令制度的强制性约束，以及配套处罚措施的显著升级，可能加剧外资企业在华经营的法律风险感知。相关企业应当对照新规，压实合规主体责任，全面排查关键供应链与核心技术风险，建立多元供应、应急储备与动态监测机制，严防境外非法尽调与敏感数据外泄。同时，健全法律冲突应对流程，对外国不当域外管辖要求先评估、不盲目执行，确需协助时依法申请豁免。此外，建议企业将新规嵌入合同审查、供应商尽调与数据跨境审批全流程，完善留痕与问责机制，强化合规培训与内审，在维护产业链安全的同时，稳妥化解跨境法律冲突风险。